Por Laura Mallet, Daniela Froener e Layon Lopes*
Sabemos que as fintechs, no âmbito do Sistema Financeiro Nacional (“SFN”) e no Sistema de Pagamentos Brasileiro (“SPB”), seja na qualidade de instituição financeira ou instituição de pagamento, a depender dos critérios impostos pelo Banco Central (Bacen), necessitam de autorização para iniciar as suas atividades e ofertar seus serviços, ou para manter a sua operação ativa.
A maioria das instituições financeiras, como as Sociedades de Crédito Direto – SCD e Sociedade de Empréstimo entre Pessoas – SEP, por exemplo, precisam da concessão de autorização pelo Banco Central previamente à constituição da empresa.
Já quando falamos de instituições de pagamento, existem duas hipóteses a depender da modalidade de atuação: iniciador de transação de pagamento e emissor de moeda eletrônica, que necessitam de autorização prévia para operar; emissor de instrumento pós-pago e credenciador apenas são obrigados a requerer autorização perante o Banco Central após o atingimento da volumetria de transações de R$ 500 milhões, dentro de um período de 12 meses.
Até 2021, as instituições de pagamento emissora de moeda eletrônica não precisavam de autorização prévia ao seu funcionamento, de forma que todas aquelas que já operavam antes de março do mesmo ano se submeteram a um calendário de transição, para que até 2023 todas tenham ingressado com o pedido de autorização perante o Bacen.
Atualmente, no decorrer do ano de 2022, as instituições de pagamento emissora de moeda eletrônica que atingirem a volumetria de transações de R$ 300 milhões em período de 12 meses, possuem prazo de 90 dias, a partir do atingimento, para apresentar o requerimento de autorização ao Banco Central.
Tendo isso em vista, você sabe o que é necessário para preparar a sua fintech para um pedido de autorização perante o Banco Central?
Independente se a fintech se enquadra como instituição financeira ou de pagamentos, o Banco Central do Brasil impõe regras societárias e de atuação para garantir a proteção do SFN e SPB, de forma que apontamos como os elementos essenciais para o ingresso do pedido:
Adequação Societária
A partir das normativas do Banco Central, é possível observar que a autarquial traz exigências relacionadas ao tipo societário da empresa, objeto social específico, capital social mínimo, temas a constar no contrato e estatuto social e até limitação da quantidade de sócios.
Sendo assim, antes de apresentar o requerimento de autorização ao Banco Central, você deve avaliar se os atos societários da sua empresa estão de acordo com as exigências indicadas nas resoluções aplicáveis ao enquadramento da sua fintech.
Implementação de Programa de Compliance
É muito importante que fintechs tenham em seu radar as exigências regulatórias de atuação de instituição financeira ou de pagamentos, visto que devem implementar diversos procedimentos internos para garantir a segurança da operação e, em consequência, a segurança do SFN ou SPB aos consumidores.
Como exemplo, podemos indicar exigências relacionadas à prevenção à lavagem de dinheiro, que envolve procedimentos de identificação e qualificação de clientes, assim como a forma de monitoramento das operações realizadas pelos clientes; à segurança cibernética, visto que cada vez mais as operações estão sendo realizadas no âmbito digital; ao gerenciamento de riscos da instituição, no que concerne risco de liquidez, crédito e operacional; ao relacionamento com cliente, relativo ao atendimento dos clientes pela instituição, entre outros.
Sendo assim, é importante, desde logo, que a sua fintech esteja preparada para implementar tais exigências, com vistas de atuar regularmente de acordo com as exigências do órgão regulador, que podem, inclusive, ser objeto de esclarecimento durante o processo de autorização.
Para saber mais sobre como funciona o processo de autorização de fintechs perante o Banco Central e como sua empresa deve se adequar às exigências, a equipe do Silva Lopes Advogados pode de ajudar!
*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Froener é COO, e Mallet é integrante do time do escritório.
PODCAST
Episódio sem pauta
