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Internacionalização da startup: qual é o melhor momento?

Expandir a operação para o exterior envolve planejamento estratégico e diversas etapas

Internacionalização da startup: qual é o melhor momento? Internacionalização da startup: qual é o melhor momento?

Devido ao cenário do mercado externo, nos últimos anos foi possível observar um maior interesse de investidores internacionais em aumentar sua carteira de investimentos em startups que se encontram em países diferentes do eixo bem desenvolvido e maduro composto por Estados Unidos da América (EUA) e Europa Ocidental. A boa notícia é que valores expressivos destes investidores foram destinados a países de economia emergente, inclusive na América do Sul (o Brasil, por exemplo, como entre as maiores economias da América do Sul, acaba exercendo um papel relevante neste cenário).

Desse modo, nos últimos anos, houve um aumento dos valores e das transações promovidas por investidores como Corporate Venture Capital e fundos de investimentos em startups brasileiras. Assim, o mercado brasileiro de tecnologia e inovação estava mais atrativo para receber investimento estrangeiro. 

Em outras palavras, nos últimos anos, foi possível observar um grande fluxo financeiro de investidores tanto nacionais, quanto estrangeiros, para realizar aportes em startups brasileiras. Estas operações societárias foram sendo realizadas em diferentes fases de maturidade da startup, isto é, há operações desde as primeiras rodadas de investimentos e até mesmo operações maiores, tais como aquisição total ou parcial, inclusive operações de M&A, e, até mesmo, uma primeira oferta de ações a serem negociadas na bolsa de valores (IPO).

Independentemente do perfil do investidor e do tipo da natureza da operação proposta (tais como, por exemplo, aquisição total, aquisição parcial e mútuo conversível), após as fases iniciais das etapas que compõem uma operação de M&A, isto é, a aproximação inicial entre as partes, a assinatura de um Termo de Confidencialidade (NDA), inicia-se a etapa de diligência prévia (Due Diligence). Nesta etapa, a empresa que receberá o investimento (empresa alvo) tem sua situação financeira, tributária, trabalhista, societária, contratual, propriedade intelectual, compliance e regulatória apurada pelo investidor com base em informações e documentos disponibilizados pela empresa alvo da operação societária.

A depender do modelo da tese de investimento adotada pelo investidor, principalmente no caso de investidores estrangeiros, é possível que a estrutura societária utilizada para o investimento adote algum nível de internacionalização. Assim, habitualmente, fundos de investimento estrangeiros têm a tendência de preferir manter o poder de controle da sociedade fora do Brasil, mantendo a startup brasileira como uma sociedade operacional, cujo único sócio é uma holding de participação estrangeira. Lembrando que este é um quadro geral, não havendo regra fixa. 

Cada fundo de investimento estrangeiro adota sua tese quanto à estrutura societária escolhida, mas, de modo geral, pode – se afirmar que os fundos de investidores estrangeiros costumam preferir que o poder de controle da sociedade alvo do investimento seja transferido para um veículo estrangeiro, internacionalizando-se. Normalmente, utiliza-se de uma offshore constituída em países que ofereçam um conjunto de regramentos tributários, societários e regulatórios mais atrativos a grandes volumes de recursos financeiros.

É possível ocorrer também um outro movimento de internacionalização da startup, que é através de um conjunto de procedimentos por meio do qual a empresa possibilita a expansão de seus negócios a mercados fora do Brasil, incrementando ainda mais suas receitas.

Desse modo, observa-se que há dois principais tipos de meios de internacionalizar a empresa, quais sejam: (i) alteração de sua estrutura de controle societário para uma empresa fora do Brasil (normalmente ocorre devido a demanda de um investidor estrangeiro); e (ii) expansão de seus negócios para países estrangeiros.

Alteração de sua estrutura de controle societário para uma empresa fora do Brasil

Caso a startup esteja com um investidor estrangeiro interessado em aportar recursos em seu negócio, é possível que este investidor traga como condição a alteração da estrutura de controle societário do Brasil para a jurisdição estrangeira alinhada com sua tese de investimento.

Neste contexto, dentre as estruturas societárias mais praticadas, há os veículos societários utilizados no mercado dos EUA, como por exemplo as Limited Liabilty Companies (LLC). De modo geral, a LLC americana é similar à sociedade empresária de tipo LTDA brasileira. 

Nos EUA, ainda há o veículo societário de tipo Corporation (C-CORPS), o qual pode ser comparado, de modo geral, às sociedades por ações (S.A.) existentes no Brasil. 

Assim, através de uma estrutura societária constituída na mesma jurisdição do investidor, este se sente mais confortável em aportar recursos na startup brasileira, uma vez que está mais habituado à legislação estrangeira, bem como os lucros finais serão distribuídos fora do Brasil. Este tipo de estrutura faz sentido quanto, além de haver interesse de a startup captar o investimento, há um alinhamento entre o investidor e os sócios da startup em manter os lucros fora do Brasil. 

Cabe lembrar que normalmente a jurisdição escolhida para constituição da sociedade estrangeira controladora da empresa brasileira alvo do investimento normalmente se encontra em um mercado mais seguro e com grau menor de risco de exposição de grandes valores financeiros, trazendo maior conforto tanto ao investidor estrangeiro quanto aos sócios da startup brasileira que não querem expor seus lucros a eventuais riscos de sua operação no Brasil.

Desse modo, conforme exposto, a internacionalização da startup através da alteração de sua estrutura de controle societário para uma empresa fora do Brasil não impacta diretamente no mercado de atuação de sua operação. Assim, os produtos fornecidos e os serviços prestados pela startup seguem sendo disponibilizados no mercado brasileiro. 

O que ocorre é uma movimentação no sentido de internacionalização de sua estrutura de controle societário e não necessariamente de sua operação. Caso seja necessário, principalmente aos sócios fundadores da startup, destinar parte dos lucros distribuídos pela empresa estrangeira controladora da startup, é possível montar uma estratégia para realizar este fluxo de capital do exterior ao Brasil de forma mais eficiente, principalmente em seu aspecto tributário.

Além da internacionalização de sua estrutura de controle societário, a startup pode também internacionalizar a sua operação.

Expansão de seus negócios para países estrangeiros

Nesta modalidade de internacionalização da startup, diferentemente do analisado até então neste artigo, o foco não está na empresa controladora da startup, mas sim o foco está em sua operação, seja no fornecimento de produto seja na prestação de serviços.

A internacionalização da startup através da expansão de sua operação para outros países além do Brasil não necessariamente necessita de (i) investidor contribuindo com aporte financeiro e/ou know how; ou (ii) validação do modelo de negócios aqui no Brasil.

Sem diminuir a importância de validação do negócio da startup, através do desenvolvimento e implementação de um mínimo produto viável (MVP) por exemplo, esta não é uma precondição que deve ser atingida antes de a startup se lançar rumo à internacionalização.

O que se observa em alguns casos é que, inclusive, o eventual longo lapso temporal de operação do MVP pode deixar os sócios da startup com algumas pré-disposições a preocupações que fazem sentido apenas na realidade empresarial brasileira (fatia de mercado, público alvo, contabilidade e legislação, por exemplo).  Ao internacionalizar a startup, não necessariamente os sócios enfrentarão os mesmos desafios aqui no Brasil. 

O cenário é diferente, com outras variáveis e diferentes pesos para cada desafio da jornada do negócio.

Assim, desde a elaboração do plano de negócios e a implementação do MVP, faz sentido os sócios delimitarem, desde o início, se faz sentido ou não ao negócio da startup mirar para internacionalização de sua operação. Tendo o processo de internacionalização na mente dos sócios desde a concepção do negócio, a sua realização se revela mais factível, não sendo tamanha surpresa quando ocorrer.

Partindo rumo a questões de ordem mais práticas. Um questionamento bastante comum dos sócios da startup ao internacionalizar seu negócio é sobre a obrigatoriedade de constituir uma sede no país estrangeiro alvo da nova operação.

Via de regra, para o desenvolvimento de um negócio, não é obrigatório ter uma sede no país estrangeiro. Dessa maneira, é possível a empresa brasileira operar no exterior, sem necessariamente constituir uma nova empresa ou uma nova sede neste país, devendo sempre observar a legislação local.

Todavia, do ponto de vista prático, é bastante habitual observar nos movimentos de internacionalização que a startup constitua uma nova empresa no país estrangeiro. Esta nova empresa, sob o aspecto societário, costuma ser controlada pela startup brasileira. 

Esta é uma escolha comum, seja por simplificar a operação do dia a dia no país estrangeiro (cumprimento de obrigações fiscais, contábeis e regulatórias, por exemplo), seja por questões de estratégia do próprio modelo adotado pela startup para sua internacionalização (consolidação da marca no país estrangeiro, por exemplo).

 Importante destacar que, para este processo de internacionalização da startup, é fundamental que os sócios contem com assessoria jurídica e contábil de profissionais especializados, tanto no Brasil quanto no país estrangeiro, para a adequada (i) estruturação societária do negócio; (ii) constituição da sociedade estrangeira; (iii) planejamento tributário; (iv) estruturação de fluxo financeiro; e (v) estruturação da rede contratual interna e externa das sociedades tanto no Brasil quanto no exterior para a sua operação em conformidade com cada legislação.

Afinal, qual é o melhor momento de internacionalizar a startup?

Conforme exposto acima, existem alguns sinais ou janelas de oportunidades para que a startup inicie sua internacionalização, seja através da constituição de uma estrutura societária controladora no exterior seja através da abertura e manutenção de operações fora do Brasil. De todo modo, não há uma resposta pronta a esta pergunta. 

O melhor momento de internacionalizar a startup, dentre suas variáveis, depende do apetite dos sócios em iniciar esta nova fase (intenção esta que pode estar presente desde o Plano de Negócios), da eventual exigência de um investidor estrangeiro e seu alinhamento com os sócios, bem como da fase da jornada da startup em expandir sua operação rumo a outros países diferentes do Brasil.

Neste contexto, antes de iniciar um processo de internacionalização, é fundamental a startup esteja bem orientada por assessores jurídicos especializados tanto no Brasil como no país alvo da internacionalização a fim de mapear as necessidades particulares da empresa, o custo e benefício da operação e o planejamento de qual estratégia adotar ao caso concreto, a fim de mitigar eventuais conflitos e inseguranças, bem como encurtar o tempo e o esforço despendido na internacionalização e ainda com o benefício de aumentar as chances de êxito da operação.

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