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Investimento em fintech: quais cuidados você deve ter?

Há critérios específicos que devem ser observados por quem deseja realizar um investimento em fintech no Brasil

Investimento em fintech: quais cuidados você deve ter? Investimento em fintech: quais cuidados você deve ter?

Por Laura Mallet, Daniela Froener e Layon Lopes*

Não é segredo para ninguém que o mercado de fintechs está crescendo e se desenvolvendo exponencialmente no Brasil nos últimos tempos. Cada vez mais, empresas e startups estão aderindo a este segmento, seja atuando exclusivamente com serviços financeiros ou de pagamentos, seja agregando serviços financeiros ao core da sua atividade, como está ocorrendo com os marketplaces, por exemplo. Este cenário também favorece a atração de investimento em fintech.

O termo “fintech”, uma abreviação da expressão “financial technology”, ou “tecnologia financeira” traduzindo ao português, demonstra que o mercado financeiro está se disruptando através de inovações trazidas por empresas que investem em tecnologia para prestar seus serviços. As principais inovações deste mercado estão atreladas ao foco em customer experience, estratégia de atendimento que coloca a experiência do cliente no centro da operação da empresa.

Nesse sentido, tais inovações visam a desburocratização bancária, focando na retenção de clientes com base na experiência integrada que o cliente possuirá com serviços financeiros. Vale destacar que mesmo que estejamos tratando de inovações no mercado financeiro, essas inovações são desenvolvidas dentro das próprias modalidades de instituições financeiras e de pagamentos já existentes e supervisionadas por órgãos reguladores, o que não exime a empresa de, eventualmente, quando aplicável, busca se regularizar perante o Banco Central do Brasil (Bacen), por exemplo. Tais regulações também tornam o investimento em fintech mais seguro para quem planeja aplicar seu capital em desses negócios.

Sendo assim, se você possui interesse em realizar um investimento em fintech, abaixo trazemos quais cuidados você deve ter e se atentar:

Potencial de Operação em Prejuízo

Considerando que as fintechs, por se tratarem, na maioria das vezes, de instituições que oferecem serviços exclusivamente no meio digital e possuem processos de desenvolvimento de estratégias inovadoras no âmbito do mercado financeiro focada na experiência do cliente. Essas empresas também possuem o intuito de desenvolver a confiança de potenciais clientes e novos clientes visto a concentração bancária existente no país perante as grandes instituições financeiras, tornando esses processos essenciais.

Nesse sentido, as estratégias podem envolver desde alto investimento de recursos em desenvolvimento de plataformas seguras e projetos de marketing para alcançar determinado nicho de clientela até a oferta de condições comerciais mais atrativas do que as oferecidas pelas instituições financeiras já consolidadas no mercado.

Podemos citar como exemplo instituições de pagamento emissoras de moeda eletrônicas, que realizam a oferta de contas de pagamento pré-pagas. Embora o Banco Central, através da Resolução CMN nº 3.919/10, permita a cobrança de tarifa para cartões pré-pagos, a maioria das instituições opta por não realizar tal cobrança, com o intuito de realizar a retenção do cliente.

Sendo assim, em razão destes desafios, no processo de crescimento de uma fintech, há o envolvimento de diversos custos que nem sempre são diluídos com as remunerações oriundas dos serviços prestados.

Requisitos Regulatórios

A depender da fintech a que se esteja interessado em investir, com base em suas atividades, esta poderá ser uma instituição regulada pelo Banco Central. Desta forma, a empresa deve atender diferentes requisitos regulatórios, sendo este um fator importante na hora de realizar um investimento em fintech.

Tais requisitos poderão tratar-se de capital social e patrimônio líquido mínimo a ser mantido até estruturas de governanças a serem implementadas, conforme exigências do Bacen, como órgão regulador responsável.

Independente da modalidade de instituição, se é integrante do Sistema Financeiro Nacional ou do Sistema de Pagamentos, a fintech deverá obedecer aos principais requisitos regulatórios. Caso os mesmos não sejam cumpridos, o negócio poderá se envolver em processos administrativos e receber sanções, assim como, nos piores casos, ter responsabilidade criminal por exercício irregular da atividade. Vejamos quais são os requisitos:

  • Capital social mínimo: a depender das atividades exercidas, o Banco Central poderá exigir diferentes valores mínimos a serem integralizados e mantidos como capital social. Como por exemplo, as instituições de pagamento que precisam integralizar R$ 2 milhões como capital social por modalidade exercida entre emissão de moeda eletrônica, emissão de instrumento de pagamento pós-pago ou credenciamento.

Também servem como exemplo as Sociedades de Crédito Direto ou Sociedade de Empréstimo entre Pessoas, que deverão integralizar capital social de R$ 1 milhão. Caso ofereçam atividades de pagamento, como emissão de moeda eletrônica ou emissão de instrumento pós-pago conforme permite a resolução aplicável, deverão integralizar o capital social exigido a cada modalidade correspondente às atividades exercidas.

  • Patrimônio líquido mínimo: as fintechs supervisionadas pelo Bacen, a depender do seu enquadramento como instituição de pagamento ou instituição financeira, estão atreladas a regras que envolvem a manutenção de patrimônio líquido mínimo voltado ao gerenciamento de riscos de liquidez da instituição.

As instituições financeiras devem observar as regras prudenciais que definem os cálculos a serem realizados, com base em informações da instituição e avaliação de gerenciamento de riscos. Já as instituições de pagamento, atualmente, devem observar as regras de patrimônio líquido mínimo previstas na Circular BCB nº 3.681/13. Contudo, a partir de 1 º de junho de 2023, passarão a se tornar vigentes as regras prudenciais próprias das instituições de pagamento, com base na categoria de conglomerado prudencial que participam.

  • Estrutura de diretoria mínima: tendo em vista as diversas ações internas a serem executadas pelas instituições para implementação das exigências regulatórias, a depender da modalidade da instituição, poderão ser exigidos diretores estatutários para que sejam responsáveis pelas atividades relacionadas. Nestes casos, torna-se necessária a implementação de governança corporativa robusta.
  • Estruturas de gerenciamento de riscos: além das estruturas de gerenciamento de riscos de liquidez que envolvem a manutenção de patrimônio líquido mínimo, também há necessidade de implementação de gerenciamento de riscos que envolvem os riscos operacionais e de crédito, com o intuito de manter a operação ativa.
  • Estruturas de atendimento ao cliente: o Banco Central impõe obrigações relacionadas ao relacionamento a ser mantido com o cliente e à implementação de estrutura de ouvidoria pela instituição. Aliado a isso, o Decreto nº 11.034, de 5 de abril de 2022, determina a implementação do Serviço de Atendimento ao Cliente (SAC), trazendo regras específicas que devem ser observadas pela área de SAC.

Tendo em vista que as fintechs supervisionadas pelo Banco Central podem receber reclamações específicas sobre seus serviços diretamente através da ouvidoria da autoridade monetária, é importante que as regras de atendimento estejam implementadas, visando a manutenção do bom relacionamento com o cliente e apresentação de resposta às reclamações em tempo hábil.

  • Estruturas de segurança cibernética: o Banco Central determina que as fintechs por si supervisionadas implementem determinadas regras de segurança cibernética visando assegurar que os serviços permaneçam sendo operacionalizados. O objetivo é que os dados e informações dos consumidores permaneçam seguros, sem prejudicar o Sistema de Pagamentos Brasileiro ou o Sistema Financeiro Nacional.

Autorizações Regulatórias

Outro ponto que tem pensa em realizar um investimento em fintech para estar atento são as autorizações regulatórias. As instituições financeiras e de pagamentos, além da autorização perante o Banco Central exigida para funcionar, uma vez que estejam devidamente autorizadas terão demais aspectos que necessitarão de autorização para sofrer quaisquer alterações.

Dentre esses aspectos podemos indicar a necessidade de autorização, aplicável a depender do tipo de modalidade de instituição perante o Banco Central, para:

  • Realizar aumento de capital social;
  • Alteração do quadro de controladores da instituição – a definição de controlador usualmente considera como a pessoa que, individualmente ou em conjunto com demais integrantes de grupo de controle de que participe, detenha direitos de sócio correspondentes à maioria do capital votante de sociedade anônima ou a 75% do capital social de sociedade limitada no caso de pessoa natural, de forma direta ou indireta. No caso de pessoa jurídica, de forma direta ou, se de forma indireta, desde que figure no último nível dos ramos da cadeia de controle da instituição de pagamento e seus controladores não sejam passíveis de identificação;
  • Alteração de denominação social da instituição;
  • Transformação do tipo societário da instituição;
  • Realização de operações de fusão, incorporação ou cisão;
  • Mudança de objeto social para outro tipo de instituição financeira;
  • Alteração de estatuto ou contrato social;
  • Transferência da sede social para outro município;
  • Posse e exercício do cargo de administração da instituição.

Ainda poderá haver outras hipóteses em que seja necessária a autorização pelo Banco Central para que sejam perfectibilizadas.

Sendo assim, considerando que o Banco Central precisará aprovar tais atos, há de se observar o risco de que autoridade monetária não permita a realização de determinada operação que pode afetar desde estratégias de negócio até o fechamento de operações que envolvam a aquisição de controle societário da instituição, por exemplo.

Inovações Regulatórias

Tendo em vista que o Bacen está constantemente supervisionando o Sistema de Pagamentos Brasileiro e o Sistema Financeiro Nacional, eventualmente novos normativos poderão ser publicados pelo órgão regulador. O objetivo da autarquia visa tornar a regulação deste mercado robusta, incentivando o seu desenvolvimento, ao mesmo tempo que visa a proteção dos consumidores.

Desta forma, podemos afirmar que sempre haverá o risco de o Banco Central promover alterações regulatórias relevantes em que seja necessária a concentração de esforços, seja no âmbito de pessoas quanto na aplicação de recursos financeiros, voltados à implementação de tais regras, que, muitas vezes, possuem um período curto para serem implementadas.

Em suma, embora haja critérios específicos que devem ser observados pelos potenciais investidores antes de prosseguir com a realização do investimento, o mercado de fintechs está em constante evolução e crescimento, tendo crescido 155% penas em 2021. Cenário que cada vez atrai mais investimento em fintech.

Se você é investidor interessado no mercado financeiro ou se você é uma instituição financeira ou de pagamentos que necessita realizar captação de recursos através de operações de investimento, a equipe do Silva Lopes Advogados pode te auxiliar durante esta operação!

*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Froener é sócia e COO e Mallet é advogada do time do escritório.