Por Renan Raffo e Layon Lopes*
A atual pandemia provocada pelo novo coronavírus (Covid-19), contra a qual o mundo inteiro luta há alguns meses, alterou drasticamente o cenário socioeconômico de todo o globo. Com o intuito de mitigar impactos nas mais diversas áreas, pessoas e empresas têm constantemente adaptado sua rotina à nova realidade que se impõe. Da mesma forma, governos têm sido obrigados a agir de forma rápida para dar conta das necessidades que surgem a todo momento.
Neste contexto, aqui no Brasil, o Governo Federal tem executado farta produção legislativa, uma vez que a regulamentação legal é indispensável para que se possa pôr em prática muitas das medidas anunciadas. Quem estiver acompanhando a atuação do Governo Federal perceberá que esta produção legislativa, em sua maioria, tem-se dado por meio das chamadas Medidas Provisórias (MPs). Previsto no art. 62 da Constituição Federal, este instrumento legislativo foi criado para ser utilizado em situações de urgência. Isto porque as medidas provisórias possuem eficácia imediata, isto é, a partir de sua publicação pelo Poder Executivo, passam a vigorar e a produzir efeitos.
No presente artigo, abordaremos alguns dos pontos trazidos pela Medida Provisória 931/2020, editada pelo Governo Federal na última semana. Esta MP traz importantes alterações no que diz respeito aos prazos legais para Sociedades Anônimas efetuarem suas Assembleias Gerais Ordinárias (“AGO”) e para Sociedades Limitadas realizarem suas Assembleias Gerais de Sócios. O texto da MP também contemplou as Sociedades Cooperativas quanto ao cumprimento de prazos para a realização de seus atos societários.
Foquemo-nos, por ora, nas previsões atinentes às sociedades anônimas.
A Lei 6.404/1976, a lei das sociedades por ações, determina, em seu art. 132, que, anualmente, dentro de quatro meses após o término do exercício social de uma companhia, deverá ser convocada uma AGO, para que os acionistas avaliem as finanças da sociedade no último exercício, em conjunto a uma série de outras deliberações a serem tomadas a respeito da administração da sociedade. A MP 931, por sua vez, estendeu, especialmente em 2020, este prazo para sete meses, exclusivamente para aquelas sociedades anônimas cujo último exercício tenha sido encerrado entre 31/12/2019 e 31/03/2020. Isto porque durante os próximos meses, nos quais originariamente deveriam ocorrer as AGOs, muito provavelmente ainda estaremos sob as determinações de isolamento social.
Não obstante a possibilidade de postergação da AGO, a MP 931 trouxe uma série de outras disposições, a fim de possibilitar o desempenho das atividades das sociedades neste período. Vejamos:
– Contratos que contenham cláusulas que exijam a realização de AGO em prazo inferior ao previsto na MP 931 serão considerados sem efeito, neste ponto;
– Prazos de gestão dos administrados, membros de conselhos fiscais e comitês são prorrogados até que seja realizada a AGO;
– Caberá ao conselho de administração deliberar sobre assuntos urgentes cuja competência originária seja da AGO;
– Possibilidade de que acionistas participem e votem na AGO à distância
Tais medidas são de extrema relevância no atual contexto, tendo em vista que, a despeito de qualquer planejamento que houvessem realizado, empresas mundo à fora estão tendo que lidar com a maior crise sanitária da modernidade, cujos impactos econômicos e sociais batem diariamente à sua porta.
Ademais, acerca das consequências de se realizar uma AGO fora do prazo legal, grandes podem ser os prejuízos aos administradores da Sociedade e, inclusive, à própria empresa. Especialmente as sociedades anônimas de capital aberto, que estão sujeitas a fiscalizações por parte da Comissão de Valores Mobiliários (CVM), devem cumprir uma série de procedimentos e apresentar total transparência em relação a sua governança – sob o risco de sofrerem penalidades se não o fizerem adequadamente.
Ainda, a Lei 6.404., em seu art. 158, estabelece que os administradores da sociedade anônima são solidariamente responsáveis pelos prejuízos causados pelo descumprimento dos deveres legais necessários ao funcionamento da companhia. Neste sentido, caso uma companhia sofresse algum tipo de sanção por não ter realizado sua AGO em dia, os administradores da sociedade poderiam ser diretamente atingidos pelo cometimento de tal infração – ainda que se possa compreender tal eventualidade no contexto de pandemia global como o presente.
Por estas razões, o implemento da MP 931 é de grande valia ao bom funcionamento e administração das sociedades anônimas. Há de se observar que, assim como em relação às S.AS., medidas muito similares em relação às sociedades limitadas e sociedades cooperativas são contempladas pela MP 931. Importante atentar-se, no entanto, que a medida provisória, para que possa converter-se definitivamente em lei, não foge ao crivo do Congresso Nacional: o Poder Legislativo possui 120 dias para analisar e votar MP, sob o prejuízo de que esta venha a “caducar” – isto é, que perca a sua eficácia e validade. Aí, sim, retornaríamos a um cenário de pouca segurança em meio à pandemia.
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*Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados e Raffo é integrante da equipe do escritório.
