No começo de uma empresa é comum que os sócios, por estarem tão preocupados com a viabilização dos negócios, acabarem esquecendo ou pulando etapas importantes para a organização societária dessa empresa. Atualmente em uma relação societária existem dois documentos principais: o contrato social (ou estatuto social, no caso de sociedades por ações) e o acordo de sócios.
O primeiro regula questões referentes à sociedade. Já o acordo de sócios é um instrumento complementar para definir como será a relação dos sócios durante a atividade dessa sociedade. O acordo geralmente é aplicado em sociedade por ações ( acordo de acionistas) e em sociedade limitada (acordo de quotista).
Entre as principais cláusulas que figuram nos acordos de sócios, está o direito de preferência. Este é utilizado, geralmente, para definir uma ordem de preferência entre os sócios – acordo com o percentual da participação de cada um na sociedade – para adquirir as quotas que os demais sócios estão transferindo para terceiros ou para dentro da própria sociedade.
A distribuição de lucro pode constar também no acordo de sócios, estimulando a determinação de que forma e em quais hipóteses o lucro será distribuído.
Outra cláusula importante é o controle de transferência, que determina quem são os controladores dessa sociedade e como deve ser transmitida a transparência desse controle, podendo aparecer questões de Drag Along e Tag Along. A Drag Along é o instrumento de direito empresarial que protege os acionistas majoritários, no momento da “venda da empresa”. Já a Tag Along protege especialmente os direitos dos acionistas minoritários em caso da venda das ações de um acionista a terceiros, os outros acionistas também poderão vender suas ações pelas mesmas condições.
A cláusula de lockup define quanto tempo o sócio acionista deve permanecer na sociedade, enquanto a cláusula de non-complete determina que o sócio não pode concorrer com a sociedade ou até mesmo por um período preestabelecido após sua saída. Já a cláusula de não aliciamento prevê que o capital humano permaneça na empresa no caso de saída de um sócio.
No acordo, também existem cláusulas para determinar quais são as funções de cada sócio. Pode ser previsto, ainda, no acordo de sócios quais são hipóteses que são consideradas faltas graves passíveis de exclusão da sociedade. E, por fim, também estão presentes no documento cláusulas que definem os direitos de votos.
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