A ideia de Governança Corporativa ganhou forma em 1973, nos Estados Unidos, em consequência do famoso caso “Watergate”, onde se descobriu que algumas empresas americanas haviam realizado doações ilegais para o financiamento do presidente Nixon.
Em resposta a isto Governo Americano promulgou a “Foreign Corrupt Practices Act” em 1977, na qual trazia novas regras sobre o sistema de contabilidade das empresas norte americanas, gerando um grande debate sobre a forma de governo das empresas, denominada “Corporate Governance”.
Em 1999, a Organização para a Cooperação e Desenvolvimento Econômico (OCDE) – órgão internacional e intergovernamental que reúne os países mais industrializados e também alguns emergentes – publicou o primeiro código de governança corporativa de abrangência internacional, no qual foi endossado pelo Banco Mundial e pelo FMI.
O código publicado pela OCDE se preocupou em abordar os direitos dos acionistas e dos minoritários, dentro de cinco temas: os direitos dos acionistas; o tratamento equânime dos acionistas; o papel das partes interessadas; divulgação e transparência; e as responsabilidades do conselho, apontando também que as empresas sempre devem atualizar suas práticas de governança, adaptando-se as mudanças do mercado.
No entanto, somente em 2001 foi que a Governança Corporativa se fortaleceu no cenário brasileiro, graças a dois eventos, a reformulação da Lei 6.404, de 1976, através da Lei 10.303, de 2001, e a criação pela BOVESPA dos “Níveis Diferenciados de Governança Corporativa”.
Os “Níveis Diferenciados de Governança Corporativa” seguiram a tendência das demais Bolsas de valores mundiais, na qual se consistia em criar segmentos especiais de listagem destinados às empresas que observavam padrões superiores de Governança Corporativa em suas gestões. Além do mercado tradicional, passaram a existir três novos segmentos, Nivel 1, Nivel 2 e Novo Mercado, com o objetivo de estimular o interesse dos investidores e valorizar as empresas listadas.
Em 2002 houve o lançamento da cartilha de recomendações sobre Governança Corporativa pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis as companhias abertas brasileiras, tratando sobre temas como auditoria, conselho de administração, proteção aos acionistas minoritários e transparência.
Esta foi a evolução histórica da Governança Corporativa, importante para entendermos o que é governança corporativa e por que ela existe.
A Governança Corporativa é o sistema pelo qual as organizações são dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietários, Conselho de Administração, Diretoria e órgãos de controle.
Ou seja, é um conjunto de relações entre a administração de uma empresa, seu conselho de administração, seus acionistas e outras partes interessadas, proporcionando a definição dos objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalização do desempenho.
A Comissão de Valores Mobiliários (CVM), órgão responsável por fiscalizar as companhias de capital aberto, entende que Governança Corporativa é conjunto de práticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes interessadas, tais como investidores, empregados e credores, facilitando o acesso ao capital.
Existem quatro princípios que definem a Governança Corporativa: transparência (disclosure), equidade (fairness), prestação de contas (accoutability) e responsabilidade corporativa (compliance).
O princípio da transparência (disclosure) determina que toda informação relevante, que possa influenciar decisões de investimentos ou o mercado, deve ser imediatamente divulgada para todos os interessados, sejam acionistas ou não.
A equidade (fairness) é o principio no qual determina que todos os acionistas e demais partes interessadas sejam tratadas de forma justa e equânime, tratando todos de uma mesma categoria de forma igual.
O principio da prestação de contas (accountability) determina que os acionistas, administradores (conselho de administração e executivos), conselho fiscal e auditores devem prestas contas de sua atuação, assumindo as responsabilidades por seus atos e omissões.
E por ultimo o princípio da responsabilidade corporativa (compliance), na qual, em síntese, determina que os agentes de governança devam zelar pela sustentabilidade das organizações, visando à sua longevidade, incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações. Aos agentes cabe estritamente o cumprimento das leis e regulamentos.
Então podemos concluir que a Governança Corporativa tem como objetivo promover a harmonização de interesses entre os proprietários (acionistas) e os gestores da companhia, através da criação de um conjunto eficiente de mecanismos, a fim de assegurar que o comportamento dos administradores esteja sempre em conformidade com os interesses dos acionistas e interessados (stakeholders), ou seja, em prol da coletividade da companhia, promovendo o seu crescimento.
Dúvidas Jurídicas sobre a sua Startup? Conheça nosso PLANO STARTUP com assessoria jurídica especializada em Startups e Empresas de Tecnologia, contando com advogados especialistas em Startups. Não deixe de acompanhar nossos vídeos no CANAL SL, nossa página no FACEBOOK e assinar nossa NEWSLETTER.
