A Resolução Conjunta nº 16, publicada em 28 de novembro de 2025, estabelece o novo marco regulatório para a oferta de serviços de BaaS – Banking as a Service no Brasil. Essa norma introduz diretrizes claras e exigências específicas para que instituições financeiras e empresas não financeiras possam firmar contratos de prestação de serviços financeiros por meio da integração tecnológica. Neste artigo, explicamos tecnicamente o que é o BaaS, quem está autorizado a ofertar ou contratar esses serviços, quais oportunidades surgem com a nova regulamentação, e os principais cuidados jurídicos envolvidos.
Conteúdo
- O que é BaaS – Banking as a Service?
- Quem pode oferecer o serviço de BaaS?
- Quem pode contratar o serviço de BaaS?
- Quais são as oportunidades atreladas ao BaaS?
- Quais os cuidados jurídicos que o contratante do BaaS deverá ter?
- Quais as vantagens e desvantagens de contratar o serviços?
- O serviço de BaaS é regulado?
O que é BaaS – Banking as a Service?
BaaS – Banking as a Service é um modelo de prestação de serviços financeiros e de pagamento no qual uma instituição autorizada pelo Banco Central do Brasil fornece sua infraestrutura bancária para que outra empresa, chamada de entidade tomadora de serviços de BaaS, possa oferecer tais serviços aos seus próprios clientes. Conforme definido no artigo 3º, inciso I da Resolução Conjunta nº 16/2025, trata-se da contratação formal em que a instituição prestadora disponibiliza serviços como abertura de contas, pagamentos e operações de crédito por meio de integração tecnológica com a tomadora.
A estrutura do BaaS permite que empresas não financeiras ofereçam serviços bancários sem necessidade de obter uma licença própria, desde que respeitem as exigências contratuais e regulatórias. A tomadora atua como interface do cliente, enquanto os serviços regulados são executados pela instituição autorizada, que continua responsável por garantir conformidade legal, segurança e integridade das operações. A Resolução impõe regras rígidas para essa relação, incluindo escopo de serviços permitido, titularidade das contas e obrigações de transparência e governança.
Quem pode oferecer o serviço de BaaS?
O Banking as a Service só pode ser oferecido por instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil. Segundo o artigo 1º da Resolução Conjunta nº 16/2025, estão incluídas as instituições financeiras, instituições de pagamento e outras entidades formalmente reconhecidas pelo órgão regulador. A instituição que deseja prestar serviços de BaaS deve observar sua autorização de funcionamento, o rol de operações e serviços permitidos pela regulamentação específica de seu segmento, e cumprir todas as exigências legais pertinentes à sua atuação.
A definição legal de instituição prestadora de serviços de BaaS está no artigo 3º, inciso II. Essa instituição celebra contrato com a entidade tomadora para que os serviços financeiros sejam ofertados ao cliente final, sendo responsável pela abertura, manutenção e encerramento de contas, operações de crédito, serviços de pagamento e credenciamento à aceitação de instrumentos de pagamento.
É vedado que cooperativas de crédito e sociedades de arrendamento mercantil atuem como prestadoras de BaaS. Também ficam impedidas de prestar ou tomar serviços de BaaS as confederações de cooperativas centrais de crédito e as administradoras de consórcio, conforme o artigo 19. Essa restrição busca preservar a estrutura regulatória dessas entidades e mitigar riscos no Sistema Financeiro Nacional e no Sistema de Pagamentos Brasileiro.
Além disso, é exigido que as instituições prestadoras adotem políticas, estratégias e estruturas compatíveis com os riscos envolvidos, com aprovação formal por parte de seu conselho de administração ou diretoria. A contratante também deverá assegurar que sua política de compliance esteja alinhada às exigências do Banco Central, sobretudo em aspectos de segurança da informação, proteção de dados e governança.
Quem pode contratar o serviço de BaaS?
O serviço de Banking as a Service pode ser contratado por uma ampla gama de empresas, desde fintechs e startups até grandes corporações não financeiras que desejam integrar serviços bancários em suas plataformas. Fintechs e startups são os principais contratantes, pois podem utilizar BaaS para oferecer serviços financeiros sem a necessidade de obter uma licença bancária própria. Isso permite que essas empresas se concentrem na inovação e na experiência do cliente.
Além disso, empresas de comércio eletrônico, marketplaces e outras plataformas digitais podem contratar BaaS para oferecer serviços como contas digitais, cartões de crédito, empréstimos e pagamentos diretamente em seus aplicativos ou websites. Isso proporciona uma experiência mais integrada e conveniente para os usuários, aumentando a fidelidade e o engajamento do cliente. Grandes empresas de tecnologia também estão explorando o BaaS para expandir suas ofertas de serviços financeiros e melhorar sua proposta de valor.
O artigo 3º, inciso III, define a entidade tomadora de serviços de BaaS como a pessoa jurídica legalmente estabelecida no Brasil. Essa entidade contrata os serviços da instituição financeira, mas não pode se apresentar como instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central. Está expressamente proibido que a tomadora utilize nomenclatura, em português ou em idioma estrangeiro, que sugira ser uma instituição do Sistema Financeiro Nacional ou do Sistema de Pagamentos Brasileiro.
A contratante deve respeitar vedações relevantes, como a impossibilidade de firmar contratos com múltiplas instituições prestadoras para a abertura de contas do mesmo tipo. Também está vedada a atuação em nome da prestadora, o que impede, por exemplo, o uso de modelos similares aos correspondentes bancários para ofertar os serviços financeiros regulados.
Quais são as oportunidades atreladas ao BaaS?
O Banking as a Service permite que o contratante utilize a estrutura de terceiro, que deverá ser uma instituição regulamentada pelo Banco Central do Brasil, para fornecer serviços financeiros ou de pagamentos aos seus usuários.
Uma das maiores oportunidades do BaaS é a capacidade de expandir a oferta de serviços financeiros rapidamente e de maneira econômica. Empresas podem introduzir novos produtos financeiros, como contas digitais, cartões de débito e crédito, empréstimos e investimentos, sem a necessidade de desenvolver uma infraestrutura bancária própria. Isso permite uma resposta ágil às necessidades do mercado e a exploração de novos segmentos de clientes.
Como serviços financeiros ou de pagamentos, podemos citar, entre outros:
- Aberturas de contas digitais;
- Pix;
- Cartões;
- Transferências (TED e DOC);
- Boletos;
- Soluções de crédito;
- Open Finance;
- Iniciação de Transações de Pagamento.
O BaaS permite uma maior personalização dos serviços financeiros. Empresas podem criar ofertas sob medida para diferentes segmentos de clientes, aumentando a relevância e a atratividade dos produtos. Além disso, a integração de serviços financeiros pode promover a inovação em modelos de negócios, permitindo a criação de novos produtos e serviços que atendem melhor às necessidades dos clientes.
Como por exemplo, podemos citar alguns casos hipotéticos:
- Aberturas de Contas de Pagamento: uma empresa possui o interesse de oferecer contas de pagamento aos seus usuários, que possibilite receber recursos e realizar pagamentos através de cartões e Pix. Para isso, poderá contratar serviços de BaaS que ofereça a abertura de contas de pagamento com as funcionalidades acima citadas, cumulado com aplicativo whitelabel.
- Pix: uma empresa que já oferece contas de pagamento pretende passar a oferecer a funcionalidade de Pix, pode realizar a contratação de serviços de BaaS exclusivos para integrar a funcionalidade Pix em suas contas de pagamento já abertas e em funcionamento.
- Iniciador de Transações de Pagamento: uma empresa quer passar a permitir a realização de pagamentos através do seu aplicativo de mensagens, para tanto, contrata o serviço de BaaS, que integra sua tecnologia para que os usuários da empresa iniciem transações de pagamento sem sair do referido aplicativo.
A partir disso, é possível perceber que os serviços de BaaS permitem a realização de diversos serviços diferentes, de diversas formas, aumentando a gama de possibilidades para novos entrantes, inclusive para a partir de tais operacionalizações, trazer inovações ao mercado.
Empresas que utilizam BaaS podem acessar novos mercados e regiões geográficas de maneira mais eficiente. A infraestrutura robusta e a conformidade regulatória dos provedores de BaaS permitem que empresas expandam suas operações internacionais com facilidade, oferecendo serviços financeiros consistentes e de alta qualidade em diferentes jurisdições.
Quais os cuidados jurídicos?
A contratação do Banking as a Service exige rigor jurídico por parte da empresa tomadora. A Resolução Conjunta nº 16/2025 estabelece parâmetros obrigatórios para o contrato firmado entre a entidade tomadora e a instituição prestadora. Esses contratos devem conter cláusulas que delimitam o escopo dos serviços, as responsabilidades de cada parte, as obrigações regulatórias, as condições de remuneração, e as medidas de governança e segurança da informação.
O artigo 8º da norma detalha os requisitos contratuais mínimos, incluindo a obrigação de notificar previamente a instituição prestadora em caso de subcontratação de serviços relevantes, o acesso do Banco Central aos dados contratuais, e a transparência com o cliente sobre a titularidade dos serviços financeiros.
Outro ponto sensível é a conformidade com as normas de proteção de dados e sigilo bancário. O contrato deve prever mecanismos para garantir que os dados dos clientes sejam tratados com segurança, integridade e disponibilidade. A instituição prestadora é responsável por prover os meios tecnológicos, mas a entidade tomadora deve demonstrar capacidade técnica e financeira para manter esses padrões.
É fundamental que o contratante observe as limitações impostas pela norma. A empresa tomadora não pode agir em nome da prestadora para efeitos regulatórios e deve deixar claro ao cliente que não é uma instituição financeira autorizada. Além disso, está proibida de cobrar tarifas em seu nome pelos serviços prestados pela instituição financeira.
Ainda, o encerramento do contrato ou a decretação de regime de resolução da instituição prestadora exige que a empresa tomadora assegure a continuidade dos serviços ou, ao menos, informe adequadamente o cliente sobre as consequências. Esse aspecto reforça a importância de cláusulas contratuais claras, mecanismos de gestão de riscos e estratégias de continuidade de negócios.
Quais as vantagens e desvantagens de contratar o serviço?
O Banking as a Service representa um avanço significativo para empresas que desejam ampliar sua atuação no setor financeiro sem os custos e barreiras regulatórias de constituir uma instituição financeira. Ao contratar o BaaS, a empresa pode incorporar serviços bancários ao seu portfólio, ampliar sua base de clientes e criar novos fluxos de receita.
Do ponto de vista estratégico, o BaaS oferece a vantagem de lançar produtos financeiros rapidamente, com suporte tecnológico e regulatório da instituição prestadora. Isso reduz o tempo de entrada no mercado, possibilita a experimentação de novos modelos de negócio e aumenta a capacidade de adaptação da empresa às demandas dos clientes.
Contudo, o modelo impõe responsabilidades jurídicas e operacionais. A empresa contratante deve cumprir obrigações contratuais rígidas, manter padrões de segurança e governança e garantir a conformidade regulatória mesmo sem ser uma instituição autorizada. Além disso, depende da qualidade e da solidez da instituição prestadora, o que pode representar um risco se não houver diligência adequada.
A comunicação com o cliente também deve ser cuidadosa. A empresa tomadora precisa esclarecer sua posição no arranjo, evitar práticas que possam induzir o cliente ao erro e manter canais de atendimento eficazes para eventuais demandas. A falha nesse aspecto pode acarretar não apenas sanções contratuais, mas também riscos reputacionais e jurídicos.
A contratação de BaaS, portanto, é uma decisão estratégica que deve ser analisada com rigor jurídico e financeiro. É recomendável que a empresa interessada busque assessoria especializada para avaliar a viabilidade do modelo, redigir contratos em conformidade com a norma e implementar estruturas de governança e controle compatíveis com os riscos assumidos.
Por se tratar de um serviço que promete uma oferta integral de serviços, a depender do serviço de BaaS de interesse, este pode ser muito custoso para a implementação das tecnologias e para posterior manutenção mensal da oferta deste serviço. Portanto, embora permita iniciar as atividades de forma facilitada, demandará investimento relevante, tanto quanto ao pagamento da remuneração do fornecedor, quanto em relação à contratação de colaboradores para executar todas as exigências necessárias para a operacionalização do serviço.
No mais, vimos que é necessário compartilhar os dados dos usuários do contratante para que o fornecedor operacionalize seus serviços financeiros e de pagamentos, o que gera uma exposição para o que pode ser entendido, inclusive, como um concorrente. Sendo assim, a exposição da base de clientes é um risco atrelado à utilização do serviço de BaaS, que deverá ser bem negociado quando da formalização da contratação.
Por fim, é importante destacar que o contratante estará integralmente dependente deste fornecedor para executar este serviço, de forma que é de extrema importância garantir o bom relacionamento e a conformidade com as exigências contratuais. Nesta mesma linha, em razão de tal dependência, se perde a margem de negociação para exigir o cumprimento de determinadas obrigações contratuais pelo próprio fornecedor, assim como, qualquer impacto à operacionalização dos serviços do fornecedor, alcançará a operação do contratante imediatamente.
Tendo esclarecido o que é o serviço de BaaS, seu funcionamento e principais características, é possível concluir que é uma ótima opção para iniciar suas atividades no mercado de pagamentos e/ou financeiro, mesmo que, no futuro, se pretenda buscar as autorizações necessárias para operar de forma independente perante o órgão regulador.
Para blindar-se das desvantagens relacionadas à estrutura do serviço de BaaS, basta realizar uma boa análise e negociação contratual com o fornecedor, assim como, implementar processos internos que permitam a conformidade com as obrigações contratuais, principalmente relativas ao compliance.
O serviço de BaaS é regulado?
A Resolução Conjunta nº 16/2025 estabelece um marco regulatório completo para o modelo de Banking as a Service no Brasil. Ao regulamentar a prestação de serviços financeiros por meio da integração entre instituições financeiras e empresas não financeiras, o Banco Central garante maior segurança jurídica, previsibilidade e estabilidade ao setor.
O texto normativo define os limites e as condições para a prestação dos serviços, impõe regras contratuais detalhadas, estabelece responsabilidades específicas para cada parte, e determina a forma como o Banco Central pode supervisionar e intervir nos contratos de BaaS. Além disso, a norma determina obrigações de transparência, proteção de dados, prevenção à lavagem de dinheiro e controle de riscos operacionais.
O escopo permitido inclui contas, pagamentos, crédito e credenciamento, podendo ser ampliado futuramente pelo próprio Banco Central. A autoridade monetária também poderá exigir certificações técnicas, relatórios de auditoria e padrões de segurança adicionais, conforme julgar necessário.
A entrada em vigor da norma representa um avanço institucional significativo. Empresas que já operavam sob modelos similares agora têm até 31 de dezembro de 2026 para se adequar às exigências. A partir dessa data, somente operações que respeitem os critérios da Resolução poderão ser mantidas.
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