Paola Martins e Layon Lopes*
Para que seja possível uma startup passar por uma operação de M&A com sucesso, e sem sobressaltos, é fundamental contar com uma assessoria jurídica próxima ao seu Modelo de Negócio, de forma que os assessores jurídicos envolvidos possam analisar todos as etapas do deal, desde sua concepção até a sua concretização. Tal proximidade, todavia, só se faz presente quando se tem um departamento jurídico interno bem estruturado.
É comum que departamentos jurídicos internos sejam estruturas mais presentes em conglomerados corporativos consolidados no seu segmento de mercado. Todavia, em uma linha de pensamento mais disruptiva, pode-se estimular a construção de valor em uma startup através da estruturação de um departamento jurídico interno. Ainda que esta providência possa ser encarada como um custo, é, na verdade, um investimento valioso.
Uma assessoria jurídica mais intimamente conectada ao dia a dia e à realidade das atividades da empresa, é, na maioria das vezes, relegada a um segundo nível de necessidades de uma startup, que busca conduzir seus negócios de maneira ágil, descomplicada e com foco em resultados. Entretanto, para empresas que desejam focar suas operações para realização de operação de M&A, do inglês Mergers and Acquisitions, que, apesar de soar complexo, no bom português nada mais é do que as operações de Fusões e Aquisições de empresas, um departamento jurídico interno pode oferecer ritmo, informações e agilidade no momento da negociação e fechamento do deal.
Por exemplo, ninguém possuirá melhores condições de atender a um processo de due diligence da startup de maneira mais rápida, assertiva e efetiva do que uma assessoria jurídica in house, que conhece intimamente a estrutura e o funcionamento da empresa. O coordenador jurídico de uma empresa, ao dedicar-se com exclusividade aos interesses e às atividades da startup, fica tão imerso na cultura, nos desafios e no ecossistema do negócio, que pode identificar gargalos e conduzir negociações de maneira assertiva e condizente com o business e com os interesses dos sócios fundadores.
Por este motivo, o papel do jurídico interno em um processo de M&A merece destaque. Ainda que não seja a especialidade e/ou o foco do jurídico in house realizar e concretizar operações mais complexas, como o M&A, este departamento pode dialogar na mesma linguagem que a assessoria jurídica externa que eventualmente a startup venha a contratar para ajudar a conduzir o processo de M&A, e, de outro lado, pode se comunicar na mesma língua com os advogados e assessores jurídicos do outro lado do deal.
Uma operação de M&A de sucesso pode ser um propulsor da startup, e a existência de uma assessoria jurídica auxilia em passos essenciais do M&A, como na avaliação das primeiras conversas de negociações, acordos de confidencialidade (no inglês, Non Disclosure Agreement – NDA), cartas de intenções (no inglês, Letter Of Intent – LOI ou Term Sheet), memorandos de entendimento (no inglês, Memorandum of understanding – MOU), auditorias (no inglês, Due Diligence), contratos de compra de ações (no inglês, Share Purchase Agreement – SPA) e acordo de acionistas (no inglês, Shareholder Agreement).
Importante ressaltar que M&As são marcadamente acelerados, e que o volume de trabalho jurídico decorrente deste tipo de operação muitas vezes exige a sinergia de atuação de um jurídico interno, familiarizada com o dia a dia da startup, e de um jurídico outsourced. Assim, o jurídico interno preocupa-se em traduzir as necessidades da startup em relação ao deal, bem como com a prestação e o levantamento das informações necessárias; ao passo que o jurídico externo ocupa-se com a elaboração dos instrumentos jurídicos que irão materializar a operação em si, e com a interface junto a outra parte do deal.
Esta sinergia de atuação otimiza os processos e assegura à startup o sucesso de uma operação condizente com os seus melhores interesses.
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*Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados e Martins é integrante do time do escritório.
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