Este artigo tem como objetivo explorar em detalhes o que é uma Instituição de Pagamento, as suas diversas modalidades, as limitações quanto à oferta de empréstimos e financiamentos, os requisitos para solicitar autorização junto ao Banco Central do Brasil, além das políticas de compliance e rotinas regulatórias que devem ser seguidas.
Conteúdo:
- O que é uma Instituição de Pagamento
- Modalidades de Instituição de Pagamento
- Instituição de Pagamento pode ofertar empréstimos e financiamentos?
- Pedido de Autorização de uma Instituição de Pagamento ao Banco Central
- Limites de Transação para solicitar autorização para Instituição de Pagamento
- Compliance para Instituição de Pagamento
- Rotinas Regulatórias, Políticas e Procedimentos de uma Instituição de Pagamento
O que é uma Instituição de Pagamento?
A instituição de pagamento, conforme definida pela Lei n. 12.865/12, é uma pessoa jurídica que oferta serviços de pagamento a usuários finais no âmbito do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB), através de sua aderência aos arranjos de pagamento. Seu principal objetivo é permitir que os usuários finais realizem transações de pagamentos através da sua estrutura operacional, como transações que envolvam o ato de pagar e/ou receber, emissão de instrumento de pagamentos, credenciamento de estabelecimentos para aceite de instrumentos de pagamentos emitidos sob um arranjo de pagamento, entre outros.
Modalidades de Instituição de Pagamento
As atividades operacionalizadas por este tipo de instituição foram regulamentadas pelo Bacen através da Resolução BCB n. 80/21, que definiu, com base nas atividades realizadas, as modalidades de instituição de pagamento que podem ser exercidas, de forma cumulativa ou não, sendo:
- Emissão de Moeda Eletrônica: realiza o gerenciamento de conta de pagamento de usuário final, na modalidade pré-paga, permitindo a realização de transações de pagamento que envolvam o ato de pagar e transferir, mediante aporte prévio de recursos (ex. cartões pré-pagos).
- Emissão de Instrumento de Pagamento Pós-Pago: realiza o gerenciamento de conta de pagamento de usuário final, na modalidade pós-paga, permitindo a realização de transações de pagamento com base nessa conta (ex. cartões de crédito).
- Credenciadora: habilita recebedores para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por instituição de pagamento ou por instituição financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento, participando do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor (ex. Cielo, GetNet, entre outras).
- Iniciadora de Transação de Pagamento: permite a iniciação de uma transação de pagamento, sem realizar o gerenciamento de conta de pagamento ou deter os recursos transacionados (ex. WhatsApp Pay).
Instituição de Pagamento pode ofertar empréstimos e financiamentos?
Uma Instituição de Pagamento não pode conceder empréstimos ou financiamentos aos seus clientes. Porém, uma das suas principais vantagens é que, com muito menos burocracia, ela pode oferecer aos seus usuários serviços de pagamento que são usualmente oferecidos por bancos tradicionais, como: TED, DOC, boleto, Pix, cartão de crédito ou débito.
Pedido de Autorização de uma Instituição de Pagamento ao Banco Central
Ressaltamos que para a empresa ingressar com o pedido de autorização no Bacen para atuar como Instituição de Pagamento é fundamental que ela esteja muito bem assessorada em todas as frentes – seja com o setor de compliance, jurídico ou contabilidade, devido aos detalhes existentes que devem ser atentados para evitar prejuízos no decorrer do processo.
As Resoluções do Banco Central do Brasil nº 80 nº 81 apresentam todos os detalhes necessários para realizar o pedido de autorização para atuar como Instituição de Pagamento. Neste caso, citamos alguns pontos principais:
- Identificação dos controladores e dos detentores de participação qualificada da empresa, com as respectivas participações societárias: relacionar nome/denominação social, CPF/CNPJ e respectivas participações societárias;
- Capital social totalmente integralizado da instituição;
- Descrição de todos os serviços prestados ou a serem prestados em cada modalidade, inclusive em arranjos de pagamento não integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro, em especial aqueles prestados no âmbito de arranjos de pagamento de propósito limitado, conforme previstos na regulamentação em vigor;
- Arranjos de pagamento dos quais faz ou fará parte;
- Volume de transações de pagamento para cada modalidade de serviço de pagamento prestada, segundo a forma de apuração;
- Identificação das autoridades estrangeiras que supervisionam os controladores, quando aplicável;
- Ato societário que deliberou sobre a eleição ou nomeação dos administradores: informar data e tipo de ato (ex.: assembleia geral ordinária, extraordinária, reunião do conselho de administração); e
- Administradores eleitos ou nomeados: informar nome, CPF, órgão, cargo e prazo do mandato de todos os administradores eleitos ou nomeados.
Todas estas informações deverão ser indicadas através do envio de Requerimento de Autorização à autoridade monetária, em conjunto com declarações relacionadas aos aspectos indicados no decorrer de tal Requerimento, quais sejam:
- Declaração de atendimento a capacidade financeira;
- Declaração de origem lícita dos recursos;
- Declaração de sustentabilidade do modelo de negócio;
- Declaração de reputação ilibada controladores e autorização de acesso às informações;
- Declaração de reputação ilibada administradores e autorização de acesso às informações;
- Declaração de conformidade dos administradores;
- Organograma do grupo; e
- Autorização para uso do BACEN de informações.
Limites de Transação para solicitar autorização
Para aquelas Instituições de Pagamento que atuam como Emissora de Moeda Eletrônica (modalidade mais comum), a Resolução nº 80 do Banco Central do Brasil, que em 2022 foi alterada pela Resolução nº 257/2022, estabeleceu critérios para solicitar autorização para funcionamento:
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2022 e 31 de dezembro de 2024, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores: a) R$ 300.000.000,00 em transações de pagamento; ou b) R$ 30.000.000,00 em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga.
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2025 e 31 de dezembro de 2025, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores: a) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em transações de pagamento; ou b) R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga;
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2026 e 31 de dezembro de 2026, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores: a) R$ 200.000.000,00 em transações de pagamento; ou b) R$ 20.000.000,00 em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga;
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2027 e 31 de dezembro de 2027, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores: a) R$ 150.000.000,00 em transações de pagamento; ou b) R$ 15.000.000,00 em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga;
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2028 e 31 de dezembro de 2028, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores: a) R$ 100.000.000,00 em transações de pagamento; ou b) R$ 10.000.000,00 em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga; e
- até 31 de março de 2029, se não alcançar as movimentações financeiras indicadas nos critérios acima.
Anteriormente, todas as fintechs que atuam como Instituição de Pagamento Emissora de Moeda Eletrônica eram obrigadas a solicitar autorização do Bacen para operar a partir de 01/01/2023. Com a modificação dos prazos pela publicação da Resolução nº 257/2022, prorrogando os prazos para àquelas que já estouraram os limites previstos acima, e até 31 de março de 2029 para àquelas que não atingiram as movimentações financeiras indicadas, as fintechs contempladas pelo calendário de transição terão mais tempo de preparo e tranquilidade para se estruturarem adequadamente.
Portanto, nota-se que existe uma série de questões a serem cuidadas pela fintech ao executar suas atividades empresariais, sendo fundamental que o empresário esteja municiado de profissionais capacitados para ajudar na preparação da fintech no pedido de autorização para atuar como Instituição de Pagamento no Banco Central.
Compliance para IPs
A implementação do programa de compliance possui como objetivo a observância por uma instituição das normas e regras previstas na legislação ou em normas administrativas, através de implementação de controles internos e externos e de políticas e procedimentos adotados pela instituição, que devem ser constantemente atualizados e divulgados internamente, para garantir o atendimento.
Para tanto, é necessário analisar o segmento de atuação da instituição para verificar as regras a si aplicáveis e obter procedimentos que permitam a análise contínua da legislação e dos regulamentos emitidos pelos órgãos reguladores, que tratam sobre os temas aplicáveis à realidade da empresa, para que seja definido como o programa de compliance será estruturado.
O compliance pode possuir diversas frentes em uma instituição a partir da realidade do seu modelo de negócio, podendo ser voltado para a conformidade com a proteção de dados, com as normas trabalhistas, lei anticorrupção, entre outros.
As instituições de pagamento, como instituições reguladas e sup
