Por Victória Goldenfum e Layon Lopes*
Bom, primeiramente, o que é Due Diligence e o que esperar disto? Due Dilligence é um processo investigativo realizado adentro da estrutura organizacional de uma empresa, a pedidos de um possível investidor ou parte interessada. Tal investigação é realizada através da análise de diversas documentações que concernem à empresa em foco, meio pelo qual o investidor consegue avaliar a condição da estrutura societária, financeira, contábil, tributária, trabalhista, tecnológica e legal que a empresa se encontra no momento.
O Due Dilligence, denominado também como Diligência Anterior, possibilita calcular através de dados estatísticos, os riscos existentes em possível aporte de investimento, como também apurar o real valor da empresa em questão. Tal processo de verificação possui expressiva importância no mundo empresarial, e o seu resultado pode se tornar decisivo para o futuro da empresa.
As ações de aquisição, fusão, cessão, privatização de empresas ou então reestruturação societária também utilizam do Due Dilligence, principalmente para avaliar possíveis passivos que não foram identificados até certo ponto da negociação.
Desta forma, para que uma negociação seja avaliada de forma realista, o processo de Due Dilligence se torna essencial para todo e qualquer investidor ou parte interessada.
E o que esperar de uma Diligência Anterior?
Pode-se delimitar três etapas de avaliação que serão requisitadas para tal processo.
A primeira concentra-se em analisar os dados financeiros disponibilizados, avaliar igualmente o desempenho do negócio durante os últimos exercícios apurados, o levantamento de ganhos, demais bens, passivos, o fluxo de caixa, dívidas existentes, informações essenciais sobre a sua administração, como também o planejamento estratégico estabelecido para o crescimento da empresa nos próximos meses.
A segunda etapa passa pela área da contabilização fiscal-tributária, onde também serão analisados como os impostos estão sendo pagos e se tais procedimentos estão seguindo a legislação em vigor.
A última fase busca avaliar a estrutura jurídico-legal que a empresa construiu no passar dos anos. O Investidor certamente irá observar o quadro societário da empresa, incluindo também neste caso, a avaliação dos acordos de sócios já firmados, buscando encontrar segurança na relação estabelecida entre estes.
Outros pontos que serão requisitados para apresentação é a demonstração da rede contratual firmada, como por exemplo contratos com: fornecedores, colaboradores, contratos trabalhistas e demais atos jurídicos existentes.
A avaliação também irá solicitar a apresentação de certidões que comprovem a existência ou não de processos judiciais, de diferentes searas jurisdicionais, como o direito civil, penal e/ou trabalhista.
Usualmente é possível observar também a solicitação de apresentação da propriedade industrial/intelectual sobre toda e qualquer tecnologia ou ativo que a empresa possua, como o certificado de registro de sua marca ou então o protocolo de registro (quando o processo ainda está aguardando julgamento junto ao Instituto Nacional de Propriedade Industrial).
Demais etapas podem igualmente ser requisitadas no passar no processo, como a avaliação de riscos e seguros, através de um consultor especializado.
Vale ressaltar que um processo de Due Dilligence irá variar de acordo com o porte da empresa. Enquanto a empresa for considerada de pequeno porte, normalmente seus sócios e administradores, juntamente com o auxílio do contador e corpo jurídico conseguem dar conta da quantidade de documentações requisitadas. Enquanto empresas de porte maior, irão precisar contratar uma empresa externa especializada na realização deste processo.
Ademais, lá vão outras dicas para quem irá passar pelo processo Due Diligence:
- Tenha seu Contrato/Estatuto Social atualizado. Normalmente o processo de inclusão de sócios, quotistas ou então atualização de qualquer cláusula pode demorar, pois tal modificação passará pela avaliação, por exemplo, da Junta Comercial de sua cidade e dependerá do deferimento da mesma. Assim, em muitos casos, requerer qualquer alteração junto ao Contrato/Estatuto Social de sua empresa, às pressas, pode se tornar um grande pesadelo;
- Realizar um Acordo de Sócios será visto com bons olhos pelo Investidor. Pactuar as principais regras estabelecida junto à sociedade é promover transparência e organização frente à parte interessada em investir na empresa;
- Mantenha uma rede contratual bem estruturada. Com o auxílio de advogado, busque confeccionar os principais contratos utilizados na empresa. Contratos com prestadores de serviços, parcerias comerciais, clientes, empregados, aluguéis, entre outros;
- Possua os Certificados de Propriedade Intelectual/Industrial em mãos, como marcas, patentes, desenhos industriais;
- Realize o processo com tempo hábil! Levantar um grande número de informações, dados, comprovações contábeis e certificações podem tomar algum tempo. Sem contar que requisitar a emissão de certos tipos de certidões pode levar até dez dias úteis, dependendo do órgão estatal.
Desta forma, ao estabelecer uma estrutura empresarial forte, o processo de Due Dilligence não será um problema a ser enfrentado.
Vale ressaltar a importância de manter a cultura de organização dentro de sua empresa, pois no momento em que um investidor entrar com o aporte prometido, este irá querer que seu dinheiro seja utilizado para promover o crescimento da companhia e não para resolver problemas estruturais que deveriam ter sido sanados desde o princípio de sua criação. Desta forma, seguindo os passos aqui apresentados, você tornará a sua empresa cada vez mais atrativa aos olhos dos Investidores e o processo de Due Diligence será facilmente superado!
Caso seja necessário, procure uma assessoria especializada que possa lhe auxiliar e sanar demais dúvidas existentes no processo de diligência. A equipe do Silva | Lopes Advogados pode te ajudar!
*Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados e Goldenfum é integrante do time do escritório.
Foto: Divulgação.
