Por Tiságoras Mariani, Lucas Euzébio e Layon Lopes*
O Brasil é o país com o maior número de Fintechs na América do Sul, o que é notado por todos os brasileiros em razão da variedade de bancos digitais. Para garantir que esse setor opere com segurança, todas as fintechs devem seguir as resoluções previstas no Banco Central do Brasil (Bacen), principalmente, àquelas que estão tendo um aumento do número de usuários e volumetria de transações – visto que podem ser obrigadas a adotar medidas para continuidade do negócio, como por exemplo, pedido de autorização para atuar como uma Instituição de Pagamento.
Conteúdo:
O que é uma Instituição de Pagamento?
Quais são as modalidades de atuação de uma Instituição de Pagamento?
É possível uma Instituição de Pagamento conceder empréstimos ou financiamentos?
Como realizar o pedido de autorização no Bacen para atuar como Instituição de Pagamento?
E, para aquelas Instituições de Pagamento que estavam em operação antes da Resolução nº 80 do Banco Central do Brasil, que atuam como Emissora de Moeda Eletrônica, como funciona?
Para que o procedimento de autorização de Instituição de Pagamento seja realizado com sucesso, a fintech deve seguir uma série de requisitos, desta forma, o objetivo do presente artigo é apresentar as principais dicas para as Instituições de Pagamento realizarem o pedido de autorização na autarquia.
O que é uma Instituição de Pagamento?
De acordo com a Lei nº 12.865/2013, Instituição de Pagamento é a pessoa jurídica que, aderindo a um ou mais arranjos de pagamento, tenha como atividade principal ou acessória, alternativa ou cumulativamente:
- disponibilizar serviço de aporte ou saque de recursos mantidos em conta de pagamento;
- executar ou facilitar a instrução de pagamento relacionada a determinado serviço de pagamento, inclusive transferência originada de ou destinada a conta de pagamento;
- gerir conta de pagamento;
- emitir instrumento de pagamento;
- credenciar a aceitação de instrumento de pagamento;
- executar remessa de fundos;
- converter moeda física ou escritural em moeda eletrônica, ou vice-versa, credenciar a aceitação ou gerir o uso de moeda eletrônica; e
- outras atividades relacionadas à prestação de serviço de pagamento, designadas pelo Bacen.
É importante esclarecer que uma Instituição de Pagamento não pode ser confundida com um Arranjo de Pagamento.
Quais são as modalidades de atuação de uma Instituição de Pagamento?
O Bacen, a partir da Resolução BCB nº 80/2021 definiu algumas modalidades de atuação de uma Instituição de Pagamento: Emissor de moeda eletrônica, Emissor de instrumento de pagamento pós-pago, Credenciador e Iniciador de transação de pagamento.
Emissora de Moeda Eletrônica: Instituição de Pagamento que gerencia conta de pagamento de usuário final. Do tipo pré-paga, ela disponibiliza transação de pagamento que envolva o ato de pagar ou transferir, com base em moeda eletrônica previamente aportada nessa conta, converte tais recursos em moeda física ou escritural, ou vice-versa, podendo habilitar a aceitação da moeda eletrônica com a liquidação em conta de pagamento por ela gerenciada.
É importante esclarecer que é considerado como moeda eletrônica os recursos em reais armazenados em dispositivo ou sistema eletrônico que permitam ao usuário final efetuar transação de pagamento.
Emissor de instrumento de pagamento pós-pago: É a Instituição de Pagamento que gerencia conta de pagamento de usuário final pagador, do tipo pós-paga, e disponibiliza transação de pagamento com base nessa conta;
Credenciador: É a Instituição de Pagamento que, sem gerenciar conta de pagamento: a) habilita recebedores para a aceitação de instrumento de pagamento emitido por Instituição de Pagamento ou por Instituição Financeira participante de um mesmo arranjo de pagamento; e b) participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor, de acordo com as regras do Arranjo de Pagamento.
Iniciador de transação de pagamento: É a Instituição de Pagamento que presta serviço de iniciação de transação de pagamento: a) sem gerenciar conta de pagamento; e b) sem deter em momento algum os fundos transferidos na prestação do serviço.
Ainda, considera-se iniciação de transação de pagamento o serviço que inicia uma transação de pagamento ordenada pelo usuário final, relativamente à conta de depósito ou de pagamento, comandada por instituição não detentora da conta à instituição que a detém.
É possível uma Instituição de Pagamento conceder empréstimos ou financiamentos?
Uma Instituição de Pagamento não pode conceder empréstimos ou financiamentos aos seus clientes. Porém, uma das suas principais vantagens é que, com muito menos burocracia, ela pode oferecer aos seus usuários serviços de pagamento que são usualmente oferecidos por bancos tradicionais, como: TED, DOC, boleto, Pix, cartão de crédito ou débito.
Como realizar o pedido de autorização no Bacen para atuar como Instituição de Pagamento?
Ressaltamos que para a empresa ingressar com o pedido de autorização no Bacen para atuar como Instituição de Pagamento é fundamental que ela esteja muito bem assessorada em todas as frentes – seja com o setor de compliance, jurídico ou contabilidade, devido aos detalhes existentes que devem ser atentados para evitar prejuízos no decorrer do processo.
A título de exemplo, a fintech deve adotar rotinas regulatórias para que esteja em conformidade com as regras mais atualizadas do Banco Central do Brasil.
As Resoluções do Banco Central do Brasil nº 80 nº 81 apresentam todos os detalhes necessários para realizar o pedido de autorização para atuar como Instituição de Pagamento. Neste caso, citamos alguns pontos principais:
Inicialmente, a empresa irá submeter à apreciação do Banco Central os seguintes dados e informações:
- Identificação dos controladores e dos detentores de participação qualificada da empresa, com as respectivas participações societárias: relacionar nome/denominação social, CPF/CNPJ e respectivas participações societárias;
- Capital social totalmente integralizado da instituição;
- Descrição de todos os serviços prestados ou a serem prestados em cada modalidade, inclusive em arranjos de pagamento não integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro, em especial aqueles prestados no âmbito de arranjos de pagamento de propósito limitado, conforme previstos na regulamentação em vigor;
- Arranjos de pagamento dos quais faz ou fará parte;
- Volume de transações de pagamento para cada modalidade de serviço de pagamento prestada, segundo a forma de apuração;
- Identificação das autoridades estrangeiras que supervisionam os controladores, quando aplicável;
- Ato societário que deliberou sobre a eleição ou nomeação dos administradores: informar data e tipo de ato (ex.: assembleia geral ordinária, extraordinária, reunião do conselho de administração); e
- Administradores eleitos ou nomeados: informar nome, CPF, órgão, cargo e prazo do mandato de todos os administradores eleitos ou nomeados.
Todas estas informações deverão ser indicadas através do envio de Requerimento de Autorização à autoridade monetária, em conjunto com declarações relacionadas aos aspectos indicados no decorrer de tal Requerimento, quais sejam:
- Declaração de atendimento a capacidade financeira;
- Declaração de origem lícita dos recursos;
- Declaração de sustentabilidade do modelo de negócio;
- Declaração de reputação ilibada controladores e autorização de acesso às informações;
- Declaração de reputação ilibada administradores e autorização de acesso às informações;
- Declaração de conformidade dos administradores;
- Organograma do grupo; e
- Autorização para uso do BACEN de informações.
E, para aquelas Instituições de Pagamento que estavam em operação antes da Resolução nº 80 do Banco Central do Brasil, que atuam como Emissora de Moeda Eletrônica, como funciona?
Para aquelas Instituições de Pagamento que atuam como Emissora de Moeda Eletrônica (modalidade mais comum), a Resolução nº 80 do Banco Central do Brasil, que em 2022 foi alterada pela Resolução nº 257/2022, estabeleceu critérios para solicitar autorização para funcionamento:
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2022 e 31 de dezembro de 2024, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores:
a) R$ 300.000.000,00 em transações de pagamento; ou
b) R$ 30.000.000,00 em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga.
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2025 e 31 de dezembro de 2025, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores:
a) R$ 250.000.000,00 (duzentos e cinquenta milhões de reais) em transações de pagamento; ou
b) R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais) em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga;
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2026 e 31 de dezembro de 2026, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores:
a) R$ 200.000.000,00 em transações de pagamento; ou
b) R$ 20.000.000,00 em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga;
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2027 e 31 de dezembro de 2027, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores:
a) R$ 150.000.000,00 em transações de pagamento; ou
b) R$ 15.000.000,00 em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga;
- se alcançar, entre 1º de janeiro de 2028 e 31 de dezembro de 2028, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores:
a) R$ 100.000.000,00 em transações de pagamento; ou
b) R$ 10.000.000,00 em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga; e
- até 31 de março de 2029, se não alcançar as movimentações financeiras indicadas nos critérios acima.
Anteriormente, todas as fintechs que atuam como Instituição de Pagamento Emissora de Moeda Eletrônica eram obrigadas a solicitar autorização do Bacen para operar a partir de 01/01/2023. Com a modificação dos prazos pela publicação da Resolução nº 257/2022, prorrogando os prazos para àquelas que já estouraram os limites previstos acima, e até 31 de março de 2029 para àquelas que não atingiram as movimentações financeiras indicadas, as fintechs contempladas pelo calendário de transição terão mais tempo de preparo e tranquilidade para se estruturarem adequadamente.
Portanto, nota-se que existe uma série de questões a serem cuidadas pela fintech ao executar suas atividades empresariais, sendo fundamental que o empresário esteja municiado de profissionais capacitados para ajudar na preparação da fintech no pedido de autorização para atuar como Instituição de Pagamento no Banco Central.
Dúvidas? A equipe do Silva Lopes Advogados pode te ajudar!
*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Euzébio é sócio e Mariani é integrante do time do escritório.
