Por Daniela Froener e Layon Lopes*
Para se tornar um participante indireto no Pix, primeiramente, é necessário comprovar a integralização e a manutenção de, no mínimo, R$1 milhão de capital. Além disso, é preciso realizar um contrato de prestação de serviços junto a um participante direto do Pix – que deve ser uma instituição autorizada a funcionar pelo Banco Central (Bacen). Após, é necessário fazer testes de homologação com o seu participante direto no Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI). Neste ponto é importante ressaltar que ao fim da homologação o participante direto deve declarar ao Bacen a aptidão operacional do participante indireto.
É a Instrução Normativa da autarquia nº 203, de 10 de dezembro de 2021, que estabelece os procedimentos necessários para a adesão ao Pix, de responsabilidade do Departamento de Competição e de Estrutura do Mercado Financeiro (Decem), e que deve respeitar às regras do Regulamento anexo à Resolução BCB nº 1, de 12 de agosto de 2020 – o Regulamento do Pix. Vale relembrar que a participação no Pix é obrigatória para as instituições financeiras e para as instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Bacen com mais de 500 mil contas de clientes ativas, consideradas as contas de depósito à vista, as contas de depósito de poupança e as contas de pagamento pré-pagas.
Ademais, é facultada a adesão ao Pix: (i) das demais instituições financeiras e instituições de pagamento que ofereçam as contas de depósito à vista, as contas de depósito de poupança e as contas de pagamento pré-pagas, não sujeitas à autorização de funcionamento ou em processo de autorização de funcionamento pelo Bacen; (ii) da Secretaria do Tesouro Nacional, na condição de ente governamental; (iii) das instituições de pagamento iniciadoras de transação de pagamento, nos termos da Resolução BCB nº 80, de 25 de março de 2021; (iv) das demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen que possam prestar serviço de iniciação de transação de pagamento.
Para que as instituições de pagamento não sujeitas à autorização de funcionamento ou em processo de autorização de funcionamento pelo Bacen possam se torna um participante indireto no Pix, é preciso: (i) possuir contrato de prestação de serviços junto a um participante direto do Pix; (ii) comprovar a integralização e a manutenção de, no mínimo, R$1 milhão de reais de capital; e,(iii) realizar testes de homologação com o seu participante direto no Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI), devendo, ao fim da homologação, o participante direto declarar ao Bacen a aptidão operacional do participante indireto. Neste ponto, a qualquer tempo, o Bacen poderá exigir da instituição que pretende ser um participante indireto no Pix a identificação da origem dos recursos utilizados no empreendimento pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada.
Por força do contrato de prestação de serviços que deve ser firmado entre a instituição que deseja participar de forma indireta no Pix e a instituição que participa de forma direta, o Bacen criou a definição de “participante contratante”: instituição de pagamento ainda não autorizada pelo Bacen ou a instituição de pagamento com processo de autorização de funcionamento em curso junto à autoridade monetária, e que contrata os serviços do que foi definido como “participante responsável”, esse que é a instituição participante do Pix de forma direta. Aqui, nesse relacionamento entre participante contratante e participante responsável, é importante frisar que os participantes responsável tem esse nome, pois se responsabiliza completamente pelo participante contratante no Pix, inclusive é o próprio participante responsável quem declara que o participante contratante tem capacidade técnica necessária, bem como o capital requerido pela regulação.
As instituições de pagamento que optarem por ser um participante indireto no Pix, e não se enquadrarem nos critérios previstos na regulamentação em vigor para serem autorizadas a funcionar pelo Bacen, serão consideradas integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) a partir do momento em que apresentarem pedido de adesão ao Pix; e, enquanto não vierem a preencher os demais critérios previstos na regulamentação em vigor para serem autorizadas a funcionar pelo Bacen, aplicam-se às instituições de pagamento que integrarem o SPB exclusivamente em virtude de sua adesão ao Pix, o seguinte:
I – regulação mínima, abrangendo normas atinentes a: (a) estrutura de gerenciamento de riscos operacional e de liquidez; (b) política de segurança cibernética, plano de ação e de resposta a incidentes, contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem; (c) política, procedimentos e controles internos visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016; (d) procedimentos para a execução das medidas determinadas pela Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019, que dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, incluindo a indisponibilidade de ativos de pessoas naturais e jurídicas e de entidades, e a designação nacional de pessoas investigadas ou acusadas de terrorismo, de seu financiamento ou de atos a ele correlacionados; e, (e) outras matérias que o Bacen vier a indicar;
II – supervisão proporcional baseada no risco.
As instituições de pagamento com processo de autorização de funcionamento em análise pelo Banco Central do Brasil que optarem por aderir ao Pix, na forma indireta, consideram-se integrantes do SPB, ficando sujeitas ao disposto acima enquanto perdurar o processo de autorização.
Ou seja, pode-se concluir que para participar do Pix de forma indireta a instituição deve: (i) ser desobrigada a pedir autorização do Bacen ou estar em processo de autorização; (ii) o comprovar a integralização e a manutenção de, no mínimo, R$1 milhão de capital; (iii) realizar um contrato de prestação de serviços junto a um participante direto do Pix; (iv) realizar testes de homologação com o seu participante direto no Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI); e, (v) estruturar compliance mínimo.
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*Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados e Froener é COO.
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