Por Daniela Froener e Layon Lopes*
O Pix vem revolucionando o setor financeiro brasileiro, tanto para os clientes finais quanto para as empresas do setor financeiro, que se deparam com excelentes oportunidades. De acordo com o Banco Central (Bacen), criador do arranjo de pagamentos instantâneos, um dos principais objetivos do Pix é justamente promover a competitividade no setor.
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Como ser participante indireto do Pix?
Operando por meio do Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI), que também é gerido pelo Bacen, o Pix está conectado a instituições participantes, como fintechs e bancos. Tais instituições de pagamento e financeiras podem operar no arranjo do Pix seguindo critérios estabelecidos pelo próprio Banco Central.
Como participar do Pix?
O Banco Central oferece uma ampla e flexível gama de possibilidades para a participação no Pix. Segundo a autarquia, as instituições financeiras e de pagamento que ofertam conta transacional podem participar do Pix na modalidade “provedor de conta transacional”.
Além disso, as instituições autorizadas pelo Bacen e que possuem mais de 500 mil conta de clientes ativas são obrigadas a participar e ofertar a seus clientes opções como a iniciação por meio da inserção manual dos dados, chave Pix, leitura de QR Code, Pix copia e cola e o recebimento de pagamentos. É importante ressaltar que o Bacen considera como contas de clientes ativas: contas de depósito à vista, as contas de depósito de poupança e as contas de pagamento pré-paga.
Já as demais instituições financeiras que oferecem contas transacionais e as instituições de pagamento que ainda não atingiram os limites para realizar o pedido de autorização de funcionamento como instituição de pagamento podem participar do Pix de forma facultativa.
O Bacen destaca, ainda, que as instituições que aderirem ao Pix, seja de maneira obrigatória ou facultativa, devem participar do SPI diretamente ou indiretamente.
O que é participante indireto?
De acordo com o Banco Central, o participante indireto do Pix é a instituição que oferece uma conta transacional para o usuário final, entretanto essa instituição não é titular da Conta PI na autarquia. Desta forma, o participante indireto do Pix não possui uma conexão direta com o SPI.
Portanto, a atuação participante indireto acontece por intermédio de um participante direto. O último é responsável por registrar a atuação do participante indireto no Sistema de Pagamento Instantâneo, além de fazer a liquidação dos pagamentos instantâneos.
Logo, as instituições que não são autorizadas pelo Bacen para operar de forma direta são obrigatoriamente participantes indiretos e devem se conectar a um participante direto.
Como ser participante indireto do Pix?
Para se tornar um participante indireto no Pix, primeiramente, é necessário comprovar a integralização e a manutenção de, no mínimo, R$1 milhão de capital. Além disso, é preciso realizar um contrato de prestação de serviços junto a um participante direto do Pix – que deve ser uma instituição autorizada a funcionar pelo (Bacen). Após, é necessário fazer testes de homologação com o seu participante direto no SPI. Neste ponto é importante ressaltar que ao fim da homologação o participante direto deve declarar ao Bacen a aptidão operacional do participante indireto.
É a Instrução Normativa da autarquia nº 203, de 10 de dezembro de 2021, que estabelece os procedimentos necessários para a adesão ao Pix, de responsabilidade do Departamento de Competição e de Estrutura do Mercado Financeiro (Decem), e que deve respeitar às regras do Regulamento anexo à Resolução BCB nº 1, de 12 de agosto de 2020 – o Regulamento do Pix. Vale relembrar, como já dissemos anteriormente, que a participação no Pix é obrigatória para as instituições financeiras e para as instituições de pagamento autorizadas a funcionar pelo Bacen com mais de 500 mil contas de clientes ativas.
Ademais, é facultada a adesão ao Pix: (i) das demais instituições financeiras e instituições de pagamento que ofereçam as contas de depósito à vista, as contas de depósito de poupança e as contas de pagamento pré-pagas, não sujeitas à autorização de funcionamento ou em processo de autorização de funcionamento pelo Bacen; (ii) da Secretaria do Tesouro Nacional, na condição de ente governamental; (iii) das instituições de pagamento iniciadoras de transação de pagamento, nos termos da Resolução BCB nº 80, de 25 de março de 2021; (iv) das demais instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen que possam prestar serviço de iniciação de transação de pagamento.
Para que as instituições de pagamento não sujeitas à autorização de funcionamento ou em processo de autorização de funcionamento pelo Bacen possam se torna um participante indireto no Pix, é preciso: (i) possuir contrato de prestação de serviços junto a um participante direto do Pix; (ii) comprovar a integralização e a manutenção de, no mínimo, R$1 milhão de reais de capital; e,(iii) realizar testes de homologação com o seu participante direto no SPI, devendo, ao fim da homologação, o participante direto declarar ao Bacen a aptidão operacional do participante indireto. Neste ponto, a qualquer tempo, o Bacen poderá exigir da instituição que pretende ser um participante indireto no Pix a identificação da origem dos recursos utilizados no empreendimento pelos integrantes do grupo de controle e pelos detentores de participação qualificada.
Por força do contrato de prestação de serviços que deve ser firmado entre a instituição que deseja participar de forma indireta no Pix e a instituição que participa de forma direta, o Bacen criou a definição de “participante contratante”: instituição de pagamento ainda não autorizada pelo Bacen ou a instituição de pagamento com processo de autorização de funcionamento em curso junto à autoridade monetária, e que contrata os serviços do que foi definido como “participante responsável”, esse que é a instituição participante do Pix de forma direta. Aqui, nesse relacionamento entre participante contratante e participante responsável, é importante frisar que os participantes responsável tem esse nome, pois se responsabiliza completamente pelo participante contratante no Pix, inclusive é o próprio participante responsável quem declara que o participante contratante tem capacidade técnica necessária, bem como o capital requerido pela regulação.
As instituições de pagamento que optarem por ser um participante indireto no Pix, e não se enquadrarem nos critérios previstos na regulamentação em vigor para serem autorizadas a funcionar pelo Bacen, serão consideradas integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) a partir do momento em que apresentarem pedido de adesão ao Pix; e, enquanto não vierem a preencher os demais critérios previstos na regulamentação em vigor para serem autorizadas a funcionar pelo Bacen, aplicam-se às instituições de pagamento que integrarem o SPB exclusivamente em virtude de sua adesão ao Pix, o seguinte:
I – regulação mínima, abrangendo normas atinentes a: (a) estrutura de gerenciamento de riscos operacional e de liquidez; (b) política de segurança cibernética, plano de ação e de resposta a incidentes, contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem; (c) política, procedimentos e controles internos visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei nº 13.260, de 16 de março de 2016; (d) procedimentos para a execução das medidas determinadas pela Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019, que dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas, incluindo a indisponibilidade de ativos de pessoas naturais e jurídicas e de entidades, e a designação nacional de pessoas investigadas ou acusadas de terrorismo, de seu financiamento ou de atos a ele correlacionados; e, (e) outras matérias que o Bacen vier a indicar;
II – supervisão proporcional baseada no risco. As instituições de pagamento com processo de autorização de funcionamento em análise pelo Banco Central que optarem por aderir ao Pix, na forma indireta, consideram-se integrantes do SPB, ficando sujeitas ao disposto acima enquanto perdurar o processo de autorização.
Ou seja, pode-se concluir que para participar do Pix de forma indireta a instituição deve: (i) ser desobrigada a pedir autorização do Bacen ou estar em processo de autorização; (ii) o comprovar a integralização e a manutenção de, no mínimo, R$1 milhão de capital; (iii) realizar um contrato de prestação de serviços junto a um participante direto do Pix; (iv) realizar testes de homologação com o seu participante direto no Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI); e, (v) estruturar compliance mínimo.
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*Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados e Froener é COO.
