Por Tiságoras Mariani, Lucas Euzébio e Layon Lopes
O mercado de fintechs está em crescente expansão no Brasil. De acordo com pesquisa divulgada pelo Banco Central, de 2018 para 2019 houve um crescimento de 29% de startups do setor financeiro. Este cenário promissor é um dos fatores preponderantes pelo fato de terem sido constituídas diversas instituições de pagamento ao redor do país para, então, fomentar a desburocratização do sistema bancário nacional. Entretanto, para atuar regularmente a empresa deve realizar o pedido de autorização para atuar como Instituição de Pagamento (IP) no Banco Central (Bacen), devendo seguir uma série de requisitos.
Antes de começar: o que é uma Instituição de Pagamento?
Conforme dispõe a Lei nº 12.865/2013, Instituição de Pagamento pessoa jurídica que, aderindo a um ou mais arranjos de pagamento, tenha como atividade principal ou acessória, alternativa ou cumulativamente:
a) disponibilizar serviço de aporte ou saque de recursos mantidos em conta de pagamento;
b) executar ou facilitar a instrução de pagamento relacionada a determinado serviço de pagamento, inclusive transferência originada de ou destinada a conta de pagamento;
c) gerir conta de pagamento;
d) emitir instrumento de pagamento;
e) credenciar a aceitação de instrumento de pagamento;
f) executar remessa de fundos;
g) converter moeda física ou escritural em moeda eletrônica, ou vice-versa, credenciar a aceitação ou gerir o uso de moeda eletrônica; e
h) outras atividades relacionadas à prestação de serviço de pagamento, designadas pelo Banco Central do Brasil.
O Bacen, a partir da Resolução BCB nº 80/2021 definiu algumas modalidades de atuação de uma Instituição de Pagamento: Emissor de moeda eletrônica, Emissor de instrumento de pagamento pós-pago, Credenciador e Iniciador de transação de pagamento.
Uma Instituição de Pagamento não pode conceder empréstimos ou financiamentos aos seus clientes, porém, uma das suas principais vantagens é que, com muito menos burocracia, ela pode oferecer aos seus usuários serviços de pagamento que são usualmente oferecidos por bancos tradicionais, como: TED, DOC, boleto, pix, cartão de crédito ou débito.
Como realizar o pedido de autorização no Bacen para atuar como Instituição de Pagamento?
Ressaltamos que, para que a empresa ingresse com o pedido de autorização no Bacen para atuar como Instituição de Pagamento, é fundamental que ela esteja muito bem assessorada em todas as frentes – seja com o setor de Compliance, Jurídico ou Contabiliadade, devido aos detalhes existentes que devem ser atentados para evitar prejuízos no decorrer do processo.
As Resoluções do Banco Central do Brasil nº 80 nº 81 apresentam todos os detalhes necessários para realizar o pedido de autorização para atuar como Instituição de Pagamento. Neste caso, citamos alguns pontos principais:
Inicialmente, a empresa irá submeter à apreciação do Banco Central os seguintes dados e informações:
1) Identificação dos controladores e dos detentores de participação qualificada da empresa, com as respectivas participações societárias: relacionar nome/denominação social, CPF/CNPJ e respectivas participações societárias;
2) Capital social totalmente integralizado da instituição;
3) Descrição de todos os serviços prestados ou a serem prestados em cada modalidade, inclusive em arranjos de pagamento não integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro, em especial aqueles prestados no âmbito de arranjos de pagamento de propósito limitado, conforme previstos na regulamentação em vigor;
4) Arranjos de pagamento dos quais faz ou fará parte;
5) Volume de transações de pagamento para cada modalidade de serviço de pagamento prestada, segundo a forma de apuração;
6) Identificação das autoridades estrangeiras que supervisionam os controladores, quando aplicável;
7) Ato societário que deliberou sobre a eleição ou nomeação dos administradores: informar data e tipo de ato (ex.: assembleia geral ordinária, extraordinária, reunião do conselho de administração); e
8) Administradores eleitos ou nomeados: informar nome, CPF, órgão, cargo e prazo do mandato de todos os administradores eleitos ou nomeados.
Todas estas informações deverão ser indicadas através do envio de Requerimento de Autorização à autoridade monetária, em conjunto com declarações relacionadas aos aspectos indicados no decorrer de tal Requerimento, quais sejam:
a) Declaração de atendimento a capacidade financeira;
b) Declaração de origem lícita dos recursos;
c) Declaração de sustentabilidade do modelo de negócio;
d) Declaração de reputação ilibada controladores e autorização de acesso às informações;
e) Declaração de reputação ilibada administradores e autorização de acesso às informações;
f) Declaração de conformidade dos administradores;
g) Organograma do grupo; e
h) Autorização para uso do BACEN de informações.
E para aquelas Instituições de Pagamento que estavam em operação antes da Resolução nº 80 do Banco Central do Brasil, que atuam como Emissora de Moeda Eletrônica como funciona?
Para àquelas Instituições de Pagamento que atuam como Emissora de Moeda Eletrônica (modalidade mais comum), a Resolução nº 80 do Banco Central do Brasil estabeleceu critérios para solicitar autorização para funcionamento:
I) se alcançar, até 31 de dezembro de 2021, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores: a) R$500 milhões em transações de pagamento; ou b) R$50 milhões em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga;
II) se alcançar, entre 1º de janeiro de 2022 e 31 de dezembro de 2022, movimentações financeiras superiores a pelo menos um dos seguintes valores: a) R$300 milhões em transações de pagamento; ou b) R$30 milhões em recursos mantidos em conta de pagamento pré-paga; e
III) até 31 de março de 2023, se não alcançar as movimentações financeiras previstas nos incisos I e II até 31 de dezembro de 2022.
Ou seja, a partir de 1 de abril do próximo ano, todas as empresas que quiserem atuar como Instituição de Pagamento serão obrigadas a solicitar autorização do Bacen para operar. O que certamente irá movimentar o mercado de fintechs ainda em 2022, uma vez que a organização e operação da empresa para realizar o pedido de autorização junto ao órgão regulador envolve diversas modificações na estrutura, o que não é simples de ser feito em uma janela de tempo reduzida.
Existem outros detalhes a serem atentados de suma importância e, por isso, é fundamental que o interessado em se tornar uma Instituição de Pagamento procure profissionais capacitados para auxiliá-lo na jornada, a fim de entender o que de fato é necessário e importante no seu caso, buscando evitar gastos desnecessários.
Dúvidas? A equipe do Silva | Lopes Advogados pode te ajudar!
*Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados, Mariani e Euzébio são integrantes do time do escritório.
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