Por Tiságoras Mariani, Pedro Branco e Layon Lopes*
O mercado financeiro brasileiro passou por uma drástica transformação a partir da Resolução nº 1/2020, que implementou o Pix. Sendo um mecanismo de transferência instantâneo e gratuito para as pessoas naturais, o Pix praticamente aposentou o DOC, mecanismo que possibilita a transferência de até R$4.999,99, e tornou o TED um mecanismo utilizado para transferência de valores volumosos.
Conteúdo:
O que é o Pix?
Participante direto x Participante indireto
Como se tornar um participante indireto do Pix?
Participante indireto do Pix: integrante do SPB
Quais as vantagens de ser um participante indireto do Pix?
Como implementar o Pix?
Em 2022, foi divulgado pelo Banco Central (Bacen) um levantamento indicando que existem mais de 478 milhões de chaves cadastradas no Pix, sendo mais que o dobro da população brasileira. É por isto que é fundamental uma fintech ofertar o serviço de Pix, pelo simples motivo de estar em sintonia com o praticado pelos brasileiros.
Atualmente, é possível uma fintech aderir ao arranjo do Pix de duas maneiras: ser participante direto ou indireto. Sem dúvidas, a forma mais fácil e rápida de ofertar Pix é através da participação indireta, e por isto que o objetivo do presente artigo é explicar como implementar o Pix indireto em uma fintech.
O que é o Pix?
Conforme já conceituado por aqui através do artigo “Pix: o sistema de pagamentos instantâneos brasileiro”, o Pix nada mais é do que um arranjo de pagamento aberto instituído pelo Bacen. O objetivo da implementação do Pix é forçar o processo de eletronização dos pagamentos, aumentar a eficiência no mercado de pagamentos de varejo e viabilizar o desenvolvimento de soluções focadas na experiência do cliente.
Em outras palavras, o Pix se originou com o intuito de facilitar a realização de transações de pagamentos e transferências de valores, sendo uma alternativa para os já existentes e conhecidos meios de pagamento: TED, DOC, boletos, cartões, cheques, dinheiro em espécie, etc.
Participante direto x Participante indireto
O Participante direto é o banco ou instituição financeira que está, diretamente, ligada ao Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI) e possui autorização do Banco Central. O Participante direto é aquele que realiza ou oferece os serviços Pix aos seus clientes de maneira direta, ou seja, sem a necessidade de um intermediador. Desta forma, todo o código de integração e transferência de recursos através do Pix ocorre diretamente da empresa ao sistema financeiro de pagamentos sem nenhuma necessidade de intermediador – o que já não é o caso do participante indireto.
O Participante indireto trata-se de quando a empresa oferta os serviços Pix aos seus clientes através de um intermediador – que é o Participante direto do Pix. É aquela instituição que oferece aos seus usuários uma conta transacional, todavia não é a titular da conta no Banco Central do Brasil, tampouco possui conexão direta com o Sistema de Pagamentos.
Oportunamente, é importante ressaltar que, de acordo com o Banco Central do Brasil, as instituições autorizadas e que tenham mais de 500 mil contas de clientes ativas, considerando as contas de depósito à vista, as contas de depósito de poupança e as contas de pagamento pré-pagas, são obrigadas a participar, enquanto as demais instituições financeiras que oferecem contas transacionais e instituições de pagamento, mesmo aquelas que ainda não atingiram os limites para requerer autorização de funcionamento como instituição de pagamento, poderão participar de forma facultativa.
Como se tornar um participante indireto do Pix?
Para aderir ao Pix indireto, primeiramente, é necessário comprovar a integralização e a manutenção de, no mínimo, R$ 1 milhão de capital social. Na sequência, é preciso realizar um contrato de prestação de serviços junto a um participante direto do Pix – que deve ser uma instituição autorizada a funcionar Bacen.
O contrato de prestação de serviços com o participante direto do Pix regulará todas as condições da relação que possibilitará o participante indireto a oferecer o serviço do Pix aos seus usuários. Neste item, cabe mencionar que o participante direto fornece ao participante indireto uma licença de uso, de forma temporária, não exclusiva e intransferível, das ferramentas tecnológicas e API’s necessárias para a realização das transações.
Por força do contrato de prestação de serviços que deve ser firmado entre a instituição que deseja implementar o Pix indireto e a instituição que participa de forma direta, o Bacen criou a definição de “participante contratante”: instituição de pagamento ainda não autorizada pelo Bacen ou a instituição de pagamento com processo de autorização de funcionamento em curso junto à autoridade monetária, e que contrata os serviços do que foi definido como “participante responsável”, esse que é a instituição participante do Pix de forma direta.
Aqui, nesse relacionamento entre participante contratante e participante responsável, é importante frisar que os participantes responsáveis tem esse nome, pois se responsabilizam completamente pelo participante contratante no Pix – inclusive é o próprio participante responsável quem declara que o participante contratante tem capacidade técnica necessária, bem como o capital requerido pela regulação.
Por isso, no contrato de prestação de serviços, o participante direto do Pix dispõe inúmeras obrigações ao participante indireto, visto que este possui responsabilidade perante ao Banco Central na hipótese de o interessado em aderir ao serviço do Pix cometer qualquer tipo de irregularidade, e, portanto, é comum que os participantes diretos do Pix exijam dos interessados em aderir o serviço do Pix de forma indireta algumas obrigações e deveres, como:
1) O participante indireto deverá permitir que o participante direto realize auditorias sempre que necessário, para fins de verificação do adimplemento das obrigações revistas em contrato;
2) Adesão do participante indireto às políticas de compliance do participante direto do Pix, juntamente com as devidas adequações.
Realizada a assinatura do contrato de prestação de serviços, é preciso que a fintech realize um cadastro no Banco Central do Brasil indicando o seu interesse em se tornar um participante indireto do Pix e, também, indique quem é o participante direto do Pix escolhido na prestação dos serviços.
Na sequência, é necessário que o interessado em aderir indiretamente ao Pix realize testes de homologação com o seu participante direto no Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI). Neste item, é importante comparar que todos os seus testes e validações no sistema do Participante indireto são realizados pelo Participante Direto, enquanto no caso do Participante direto, tudo é realizado com o Banco Central.
Somente após a realização dos testes e homologações no sistema da fintech que deseja aderir ao Pix de forma indireta pelo Participante Direto e com a aprovação desta instituição, é que será emitida uma carta (pela empresa que participa diretamente do Pix) ao Banco Central comunicando que a fintech que deseja aderir indiretamente ao serviço do Pix está adaptada e capacitada para realizar transações dessa natureza.
Participante indireto do Pix: integrante do SPB
Tanto as instituições de pagamento que optarem pelo Pix indireto, e não se enquadrarem nos critérios previstos na regulamentação em vigor para serem autorizadas a funcionar pelo Bacen, quanto as instituições de pagamento com processo de autorização de funcionamento em análise pelo Banco Central do Brasil que optarem por aderir ao Pix na forma indireta serão consideradas integrantes do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) a partir do momento em que apresentarem pedido de adesão ao Pix.
Enquanto as instituições supracitadas não vierem a preencher os demais critérios previstos na regulamentação em vigor para serem autorizadas a funcionar pelo Bacen, aplicam-se às instituições de pagamento que integrarem o SPB exclusivamente em virtude de sua adesão ao Pix, a regulação mínima que contempla:
(a) estrutura de gerenciamento de riscos operacional e de liquidez;
(b) política de segurança cibernética, plano de ação e de resposta a incidentes, contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem;
(c) política, procedimentos e controles internos visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de lavagem ou ocultação de bens, direitos e valores;
(d) procedimentos para a execução das medidas determinadas pela Lei nº 13.810, de 8 de março de 2019, que dispõe sobre o cumprimento de sanções impostas por resoluções do Conselho de Segurança das Nações Unidas;
(e) outras exigências que o Banco Central do Brasil, de forma subjetiva, poderá indicar.
Quais as vantagens de ser um participante indireto do Pix?
A implementação do Pix indireto possui um processo mais simples do que de a participação de forma direta principalmente em razão da sua interface – ou seja, a sua comunicação que no participante direto é com o Banco Central, de maneira indireta, será com o Participante Direto que a fintech escolher para prover este tipo de serviço.
Ademais, de acordo com o Banco BS2, a modalidade gera uma economia para a fintech com gastos envolvendo taxas para realizar operações financeiras.
Ainda, o BS2 entende que a confiança dos clientes na marca da fintech tende aumentar, pois no processo de pagamento via Pix, os usuários notarão a marca da empresa em todos os fluxos.
Como implementar o Pix?
Para que ocorra a implementação do Pix é fundamental que a instituição comprove i) a integralização e a manutenção de, no mínimo, R$1 milhão de capital; ii) formalize um contrato de prestação de serviços junto a um participante direto do Pix, além do cadastro no Banco Central indicando o seu Participante. iii) realize testes de homologação com o seu Participante direto no Sistema de Pagamentos Instantâneos (SPI); e iv) estruture um compliance mínimo, seja com disposições próprias, seja com a finalidade de atendimento das normativas do Participante direto.
Dúvidas? A equipe do Silva Lopes Advogados pode te ajudar!
*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Branco é sócio de Compliance e Mariani é integrante do time do escritório.
