A tokenização de ativos transforma direitos sobre determinados bens ou instrumentos em representações digitais registradas em uma infraestrutura tecnológica. Entretanto, o processo não se resume à criação de um token. Para produzir efeitos jurídicos consistentes, a estrutura precisa conectar tecnologia, contratos, titularidade, governança e regulação.
Além disso, o ambiente regulatório brasileiro mudou significativamente entre 2025 e 2026. O Banco Central regulamentou a atuação das prestadoras de serviços de ativos virtuais. Paralelamente, a Comissão de Valores Mobiliários avançou nos estudos sobre valores mobiliários tokenizados. Em setembro de 2026, técnicos da CVM apresentaram uma proposta para criação do Programa Piloto DLT CVM.
Nesse contexto, empresas, fintechs e startups precisam analisar a tokenização de ativos sob três perspectivas simultâneas: jurídica, regulatória e tecnológica. Este artigo explica como o processo funciona, quais ativos podem ser tokenizados e quais cuidados devem orientar novos projetos.
Conteúdo
- O que é tokenização de ativos?
- Como funciona a tokenização de ativos
- Quais ativos podem ser tokenizados?
- Benefícios da tokenização de ativos
- Tokenização de ativos e blockchain: qual é a relação?
- Quais são os riscos jurídicos da tokenização de ativos?
- Como funciona a regulação da tokenização de ativos no Brasil?
- Tokenização de ativos é regulada pela CVM ou pelo Banco Central?
- Como o Drex se relaciona com a tokenização de ativos?
- Quais cuidados uma empresa deve ter ao estruturar uma tokenização de ativos?
- O que muda com o avanço regulatório da tokenização de ativos em 2026
O que é tokenização de ativos?
A tokenização de ativos é a criação de uma representação digital de direitos relacionados a determinado ativo, normalmente por meio de um token. Esse token pode registrar direitos econômicos, contratuais, societários ou relacionados à titularidade do ativo subjacente.
Portanto, tokenizar não significa simplesmente digitalizar um documento. A tokenização de ativos pressupõe que exista uma relação juridicamente identificável entre o token e os direitos que ele representa.
A CVM utiliza uma abordagem funcional para analisar criptoativos. Entre suas categorias está o token referenciado a ativo, que pode representar ativos tangíveis ou intangíveis. Entretanto, um token dessa categoria pode ou não ser um valor mobiliário. A resposta depende dos direitos incorporados e da estrutura econômica utilizada.
Além disso, a própria Lei nº 14.478/2022 diferencia ativos virtuais de determinadas representações digitais já submetidas a outros regimes jurídicos. A lei exclui, por exemplo, representações de valores mobiliários e outros ativos cuja emissão, escrituração ou negociação esteja prevista em legislação específica.
Consequentemente, a classificação jurídica deve preceder o desenvolvimento tecnológico. O fato de uma operação utilizar blockchain não determina, isoladamente, seu tratamento regulatório.
Como funciona a tokenização de ativos?
A tokenização de ativos começa pela definição precisa do direito que será representado digitalmente. Antes de programar qualquer token, a empresa precisa identificar o ativo subjacente e sua natureza jurídica.
Em seguida, deve ocorrer uma análise regulatória. Essa etapa verifica se o token poderá ser considerado valor mobiliário, ativo virtual, instrumento contratual ou representação digital submetida a outro regime.
Depois disso, a tokenização de ativos exige uma arquitetura contratual. Os documentos precisam estabelecer quem possui o ativo, quais direitos pertencem ao titular do token e como esses direitos podem ser exercidos.
Na etapa tecnológica, o token é criado na infraestrutura escolhida. A operação pode utilizar blockchain ou outra tecnologia de registro distribuído, conhecida como DLT. Além disso, contratos inteligentes podem automatizar determinadas regras.
Entretanto, código e contrato jurídico precisam permanecer coerentes. Uma regra automatizada não elimina obrigações legais, deveres fiduciários ou mecanismos tradicionais de solução de conflitos.
Na sequência, são definidos os mecanismos de emissão, custódia, transferência e eventual negociação. Dependendo da estrutura, também podem surgir obrigações de identificação de clientes, controles de PLD/FT e reporte regulatório.
Finalmente, a governança deve disciplinar eventos extraordinários. Entre eles estão erros tecnológicos, perda de credenciais, decisões judiciais, falhas de infraestrutura e necessidade de bloqueio ou cancelamento.
Quais ativos podem ser tokenizados?
Diversas categorias de direitos podem ser objeto de tokenização de ativos, desde que exista fundamento jurídico para sua representação e transferência. Entretanto, a possibilidade técnica não significa autorização jurídica automática.
Direitos creditórios podem integrar estruturas de tokenização. Porém, determinados tokens de recebíveis podem ser considerados valores mobiliários quando apresentarem as características estabelecidas pela legislação.
A CVM já orientou o mercado sobre tokens de recebíveis e tokens de renda fixa. Segundo a autarquia, a caracterização como valor mobiliário depende da estrutura utilizada, independentemente de manifestação prévia do regulador.
Além disso, valores mobiliários tradicionais podem ser representados em infraestrutura DLT. A proposta apresentada pelo Grupo de Trabalho de Tokenização da CVM em setembro de 2026 contempla testes envolvendo ações, debêntures, certificados de recebíveis e cotas de fundos.
Outros direitos patrimoniais também podem ser estruturados digitalmente. Contudo, imóveis, participações societárias e determinados títulos possuem formalidades próprias para transferência e registro.
Portanto, a tokenização de ativos não substitui automaticamente registros públicos ou requisitos legais existentes. O projeto deve identificar exatamente qual efeito jurídico será produzido pelo token.
Benefícios da tokenização de ativos
A tokenização de ativos pode tornar determinadas operações mais programáveis, rastreáveis e integradas. Entretanto, esses benefícios dependem da qualidade da estrutura tecnológica e jurídica.
Um dos principais potenciais está na redução de processos fragmentados. Diferentes etapas de emissão, transferência, liquidação e controle podem compartilhar uma infraestrutura comum.
Além disso, a programabilidade permite automatizar determinadas condições contratuais. Pagamentos, movimentações e restrições podem ser executados conforme regras previamente definidas.
A tokenização de ativos também pode facilitar o fracionamento econômico de determinados direitos. Consequentemente, algumas estruturas podem permitir unidades de participação menores.
Outro benefício possível é a rastreabilidade. Registros distribuídos podem manter histórico verificável das operações, facilitando procedimentos de auditoria e reconciliação.
O Bank for International Settlements destaca que estruturas tokenizadas podem alterar processos de intermediação durante o ciclo de vida dos ativos. Segundo o BIS, elas também podem reduzir custos transacionais e viabilizar novos casos de uso. Contudo, esses benefícios exigem governança e gerenciamento adequado de riscos.
Portanto, eficiência tecnológica não deve ser confundida com eliminação completa de intermediários. Em mercados regulados, determinadas funções continuam sujeitas a participantes autorizados e controles específicos.
Tokenização de ativos e blockchain: qual é a relação?
A tokenização de ativos costuma estar associada à blockchain, mas os conceitos não são equivalentes. Blockchain é uma possível infraestrutura tecnológica para registrar tokens e transações.
Além disso, existem diferentes arquiteturas de DLT. Redes podem ser públicas, privadas ou permissionadas. A escolha influencia governança, privacidade, interoperabilidade e controle de acesso.
Para a tokenização de ativos envolvendo mercados regulados, esses elementos têm impacto jurídico direto. Uma rede deve permitir que obrigações regulatórias sejam cumpridas mesmo quando operações utilizam contratos inteligentes.
Consequentemente, critérios como identificação dos participantes, reversibilidade, registro, auditoria e gestão de chaves precisam ser avaliados antes da escolha da tecnologia.
A própria proposta do Programa Piloto DLT CVM pretende testar emissão, negociação, escrituração, custódia, depósito e liquidação em redes de registro distribuído. Além disso, a CVM pretende analisar interoperabilidade, riscos, vulnerabilidades e eventuais lacunas regulatórias.
Portanto, blockchain não substitui governança. Pelo contrário, quanto maior a automação da tokenização de ativos, mais importante se torna definir responsabilidades sobre protocolo, contratos inteligentes e infraestrutura.
Quais são os riscos jurídicos da tokenização de ativos?
A tokenização de ativos apresenta riscos que ultrapassam a segurança do código. O primeiro deles é uma classificação jurídica inadequada do token.
Caso um token seja considerado valor mobiliário, sua oferta e negociação poderão ficar sujeitas à legislação do mercado de capitais. Além disso, podem surgir obrigações relacionadas à intermediação, escrituração, custódia e infraestrutura de mercado.
Outro risco está na desconexão entre o token e o ativo subjacente. Se os documentos não definirem claramente os direitos, possuir o token pode não produzir o resultado esperado.
Além disso, contratos inteligentes podem apresentar falhas ou executar comandos que não correspondem integralmente aos instrumentos jurídicos. Por isso, revisão jurídica e auditoria técnica devem caminhar juntas.
Questões de custódia também são relevantes. A perda ou comprometimento de credenciais pode criar problemas operacionais e jurídicos significativos.
Adicionalmente, a tokenização de ativos pode envolver dados pessoais, identificação de investidores e procedimentos de compliance. Logo, a arquitetura deve considerar privacidade e segurança da informação desde sua concepção.
Pesquisas sobre estruturas tokenizadas também ressaltam que direitos off-chain, custódia, governança e mecanismos on-chain precisam ser analisados conjuntamente. Essa integração é essencial para compreender o verdadeiro risco da estrutura.
Como funciona a regulação da tokenização de ativos no Brasil?
A regulação da tokenização de ativos no Brasil depende principalmente da natureza jurídica do token e das atividades realizadas pelos participantes.
A Lei nº 14.478/2022 estabeleceu diretrizes para prestação de serviços de ativos virtuais. Entre elas estão governança, transparência, segurança, proteção de dados e prevenção à lavagem de dinheiro. Entretanto, a própria lei preservou expressamente a competência da CVM sobre valores mobiliários.
Posteriormente, o Decreto nº 11.563/2023 atribuiu ao Banco Central competência para regular, autorizar e supervisionar prestadoras de serviços de ativos virtuais. O decreto também manteve fora desse regime os ativos representativos de valores mobiliários.
Em novembro de 2025, o Banco Central publicou as Resoluções BCB nº 519, 520 e 521. As duas primeiras entraram em vigor em 2 de fevereiro de 2026. A Resolução 520 disciplina o funcionamento das sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais.
Paralelamente, a CVM mantém seu Parecer de Orientação nº 40 e orientações específicas sobre tokens de recebíveis. Em 2026, a autarquia também criou o Grupo de Trabalho de Tokenização.
Assim, já não é correto afirmar que a tokenização de ativos opera em um ambiente brasileiro sem referências regulatórias relevantes.
Tokenização de ativos é regulada pela CVM ou pelo Banco Central?
A tokenização de ativos pode envolver competências distintas da CVM e do Banco Central. A resposta depende do token, dos direitos incorporados e dos serviços prestados.
A CVM atua quando o criptoativo for considerado valor mobiliário. Isso inclui representações digitais de valores mobiliários tradicionais e contratos de investimento coletivo enquadrados na legislação.
Além disso, a CVM esclarece que tokens referenciados a ativos não são automaticamente valores mobiliários. É necessário analisar sua função econômica e os direitos conferidos aos titulares.
Por outro lado, o Banco Central supervisiona as prestadoras de serviços de ativos virtuais dentro do regime da Lei nº 14.478/2022 e de sua regulamentação.
Nesse sentido, a Resolução BCB nº 520 criou regras específicas para sociedades prestadoras de serviços de ativos virtuais. O regime inclui requisitos de governança, controles, segurança e relacionamento com clientes.
Portanto, a pergunta correta não é apenas qual órgão regula a tokenização de ativos. Primeiro, deve-se identificar juridicamente o token. Depois, devem ser mapeadas as atividades exercidas por cada participante.
Essa análise funcional reduz o risco de uma empresa estruturar tecnologicamente um produto antes de compreender as autorizações e obrigações regulatórias aplicáveis.
Como o Drex se relaciona com a tokenização de ativos?
O Drex pode servir como infraestrutura experimental relevante para a tokenização de ativos, especialmente em operações que exigem integração entre ativos digitais e mecanismos de liquidação.
O Banco Central define o Piloto Drex como ambiente de testes para operações envolvendo a moeda digital brasileira. Nessa plataforma, transações com ativos digitais são simuladas e liquidadas em modalidades de Drex de varejo ou atacado.
Entretanto, o Drex não deve ser tratado como requisito para toda tokenização de ativos. Projetos privados podem utilizar outras tecnologias e arquiteturas, observadas as normas aplicáveis.
Além disso, é importante atualizar a terminologia. O projeto inicialmente conhecido como Real Digital passou a utilizar a marca Drex. O próprio Silva Lopes já possui conteúdo específico sobre essa evolução e sobre sua relação com ativos digitais.
Em setembro de 2026, a página oficial do Piloto Drex informa que sua segunda fase foi encerrada e que o respectivo relatório ainda está em construção. Portanto, deve-se evitar apresentar o Drex como infraestrutura comercial plenamente disponível ao público.
Assim, a relação entre Drex e tokenização de ativos é estratégica, mas não exclusiva.
Quais cuidados uma empresa deve ter ao estruturar uma tokenização de ativos?
Uma empresa deve iniciar um projeto de tokenização de ativos pelo diagnóstico jurídico, não pelo desenvolvimento do token. A definição do direito representado condicionará todas as etapas posteriores.
Primeiramente, é necessário identificar o ativo subjacente, seu titular e as formalidades de transferência. Depois, deve-se estabelecer quais direitos serão vinculados ao token.
Em seguida, a empresa deve verificar o enquadramento regulatório. A análise precisa considerar CVM, Banco Central e demais normas aplicáveis à atividade.
Além disso, documentos contratuais devem refletir exatamente a lógica implementada pelos contratos inteligentes. Divergências entre código e documentação aumentam consideravelmente o risco da tokenização de ativos.
A governança tecnológica também deve definir responsabilidades. Devem existir procedimentos para indisponibilidade da rede, falhas de código, comprometimento de credenciais e ordens judiciais.
Adicionalmente, políticas de KYC, prevenção à lavagem de dinheiro, segurança da informação e proteção de dados precisam integrar o desenho operacional quando aplicáveis.
A área fiscal também requer atenção. Desde julho de 2026, operações com criptoativos alcançadas pelas regras de reporte passaram a utilizar a DeCripto, instituída pela IN RFB nº 2.291/2025.
Portanto, a tokenização de ativos deve ser tratada como projeto multidisciplinar de infraestrutura jurídica e tecnológica.
O que muda com o avanço regulatório da tokenização de ativos em 2026?
O ano de 2026 representa uma mudança importante na tokenização de ativos no Brasil porque parte relevante da discussão passou da formulação de princípios para estruturas regulatórias e testes concretos.
Desde fevereiro, o regime do Banco Central para prestadoras de serviços de ativos virtuais está em vigor. Consequentemente, empresas abrangidas pelas novas regras precisam considerar autorização, governança e controles regulatórios.
Além disso, a CVM criou, em julho de 2026, um Grupo de Trabalho dedicado à tokenização de valores mobiliários. O grupo analisa registro, custódia, negociação, liquidação e outras funções em DLT.
Em 16 de setembro de 2026, a CVM informou que técnicos do grupo entregaram ao Colegiado uma minuta propondo o Programa Piloto DLT CVM. A proposta prevê testes experimentais durante até 90 dias, considerando eventual prorrogação.
Entretanto, essa minuta ainda deve ser distinguida de uma regulamentação definitiva. Na data desta atualização, trata-se de proposta encaminhada ao Colegiado.
Paralelamente, a DeCripto alterou o reporte fiscal de operações com criptoativos a partir de julho de 2026.
Portanto, a tokenização de ativos entrou em uma etapa regulatória mais madura, mas ainda existem questões jurídicas e operacionais em desenvolvimento.
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