Por Paola Martins e Layon Lopes*
A vasta maioria dos empresários do país optam por constituir seus negócios através da forma societária de sociedades limitadas. Esta é a natureza mais adotada em empresas de todos os segmentos, do menor ao maior porte.
Assim, a notícia da mudança do Código Civil, que implementou novos quóruns de deliberação em sociedades limitadas, naturalmente desperta interesse de todos. Mas, o que exatamente mudou na lei, e como isto impacta a sua vida e a vida da sua empresa?
Estruturamos este assunto a seguir, para você ficar por dentro da novidade legislativa:
- Sociedade Limitada
Vamos começar do começo: recapitulando, sucintamente, o que é uma sociedade limitada. Aqui em nosso blog, e em nosso canal do Youtube, temos bastante material sobre o contrato social, administração, responsabilidades, direitos dos sócios, dissolução e sociedade limitada unipessoal, caso você queira retomar alguns conceitos e se aprofundar na matéria.
Para os fins deste artigo, vamos apenas esclarecer que a sociedade limitada é aquela sociedade do tipo empresária, ou seja, que desenvolve atividade de empresa, ou seja, a “atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços”, segundo o artigo 666 do Código Civil. Esta empresa pode se constituir por uma ou mais pessoas, através da celebração de um contrato social, que é levado a registro na junta comercial do local da sede, e é regida pelo Código Civil, e pelo Acordo de Sócios, se houver.
Como principal característica, na sociedade limitada “a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas”, aponta o artigo 1.052 do Código Civil.
- Quóruns de deliberação – pra que servem?
Em uma sociedade empresária limitada composta por uma pluralidade de pessoas, chamadas, entre si, de sócios, estes se reunirão para decidir sobre os assuntos de interesse da sociedade, ao menos uma vez no ano, conforme art. 1.078 do Código Civil. Para decidir sobre determinadas matérias, a lei estabelece quóruns, os quais podem ser aumentados pelo Contrato Social ou pelo Acordo de Sócios, se existente, mas não podem ser reduzidos.
O Código Civil define os quóruns de deliberação no art. 1.061, que versa sobre a aprovação de designação de administradores não sócios, e no art. 1.076, que trata das matérias de aprovação de contas, designação dos administradores, quando feita em ato separado, destituição dos administradores, modo de sua remuneração, quando não estabelecido em contrato, a modificação do contrato social, a incorporação, fusão, dissolução da sociedade ou cessação do estado de liquidação, a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas e o pedido de recuperação judicial e falência.
Até o advento da Lei 14.415/22, que modificou os quóruns de deliberação dos sócios da sociedade limitada, com publicação no último dia 21 de setembro de 2022, o Código Civil fazia a previsão dos seguintes quóruns:
Como o principal ato societário que tem sede em uma empresa limitada, qual seja a alteração de contrato social, contava, até então, com quórum de aprovação de ¾ do capital social, ou 75%, este era entendido como o efetivo quórum de controle de uma sociedade limitada.
Ainda, a necessidade de quórum de unanimidade para designação de administradores não sócios enquanto o capital social não estivesse integralizado, igualmente era tido como um entrave societário à atividade empresária, uma vez que, neste cenário, os sócios majoritários acabavam ficando reféns de seus minoritários, os quais possuíam verdadeiro poder de veto de eleição de administradores não sócio, neste cenário.
Esta realidade era bastante diversa do regramento de sociedades por ações, onde o quórum geral de deliberação de acionistas é de maioria dos votos, sendo este o critério de controle (arts. 129 e 116 da Lei 6.404).
Desta forma, para fins de deliberações, tinha-se maior engessamento em sociedades limitadas do que em sociedades por ações.
- Novidades legislativas
Em razão desta realidade, o legislador promoveu mudanças no código civil, através da publicação da Lei nº 14.451/22, visando justamente reduzir quóruns de deliberações e facilitar a tomada de decisões em sociedade limitadas.
A mudança decorre de um projeto de lei de relatoria do Senador gaúcho Lasier Martins, e visa simplificar os quóruns de deliberação das sociedades empresárias limitadas, reduzindo o engessamento de suas estruturas.
Assim, promoveu-se alteração na redação do art. 1.061 do Código Civil, passando a prever que “a designação de administradores não sócios dependerá da aprovação de, no mínimo, 2/3 (dois terços) dos sócios, enquanto o capital não estiver integralizado, e da aprovação de titulares de quotas correspondentes a mais da metade do capital social, após a integralização”.
Reduzidos, portanto, os quóruns aplicáveis na ocasião de designação de administradores não sócios.
Além disso, revogou-se o inciso I do art. 1.076 do Código Civil, o qual previa o quórum qualificado de ¾ do capital social para a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação, passando tais matérias a serem aprovadas pelos votos correspondentes a mais da metade do capital social.
- Aplicações práticas
Estas mudanças proporcionam grandes impactos nas estruturas societárias das empresas, uma vez que a estrutura de controle originariamente pensada, respeitando o quórum de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social poderá ser reduzida.
Além disso, o dia a dia empresarial, que muitas vezes exige o ato de alteração do contrato social para questões de rotina como modificação de objeto, endereço, entrada e saída de sócios, passa a ser simplificado, uma vez que os minoritários perdem relevância política diante de um quórum geral de mais da metade do capital social.
Outro reflexo, é que aqueles sócios ou conjunto de sócios que, até a mudança legislativa, possuíam, individual ou conjuntamente, mais de metade do capital social, e que, por não atingirem o quórum de 75% (setenta e cinco por cento) do capital social não possuíam o poder de controle da empresa, agora, a partir da mudança da lei, passam a deter o controle societário.
Assim, tem-se o seguinte quadro comparativo, de acordo com as modificações promovidas:
Destaca-se, ainda, que as modificações somente passam a vigorar em 30 dias contados da publicação da lei alteradora, produzindo efeitos, portanto, a partir de 21 de outubro de 2022.
Desta forma, faz-se necessária uma revisão das estruturas societárias vigentes nas sociedades limitadas, em especial no que diz respeito à governança e poder decisório.
Dúvidas? A equipe do Silva Lopes Advogados pode te ajudar!
*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados e Martins é integrante do time do escritório.
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