Por Tayrê Balzan, Lucas Euzébio e Layon Lopes*
As instituições financeiras são reguladas pelo Banco Central (Bacen), devendo seguir diversas regulamentações para estarem em conformidade. Dessa forma, é importante que sejam implementadas rotinas para o auxiliar com o cumprimento na prática das mesmas.
Conteúdo:
Qual a importância de estabelecer rotinas regulatórias eficientes?
Quais são os principais requisitos regulatórios aplicáveis às instituições financeiras?
Qual a importância de estabelecer um programa de compliance?
Por que estabelecer políticas e procedimentos internos claros?
Qual a importância de realizar treinamentos?
Por que realizar monitoramento e auditoria?
Como deve ser a atuação em casos de não conformidade?
Tecnologia e inovações
O presente artigo dispõe sobre a importância de estabelecer rotinas regulatórias eficientes, os principais requisitos regulatórios aplicáveis às instituições financeiras, a importância de estabelecer um programa de compliance, sobre a necessidade da confecção de políticas e procedimentos internos claros, a importância de realizar treinamentos, monitoramento e auditoria, sobre a atuação em casos de não conformidade e sobre a tecnologia e inovações relacionadas ao tema.
Qual a importância de estabelecer rotinas regulatórias eficientes?
O Bacen estabelece diversas exigências para as instituições financeiras, dessa forma, há rotinas regulatórias que as instituições financeiras devem seguir para estarem de acordo o requisitado, para cumprir as obrigações legais e normativas aplicáveis, a fim de garantir que as diretrizes exigidas pelo Bacen estejam sendo aplicadas no dia a dia das empresas.
O objetivo do Bacen com a imposição de regulamentações é garantir a segurança do Sistema de Pagamentos Brasileiro (SPB) e do Sistema Financeiro Nacional (SFN), garantindo que as instituições adotem controles mínimos que mitiguem riscos relacionados à segurança tecnológica e operacional, de liquidez, entre outros.
Ainda, o Banco Central também impõe regras voltadas a mitigar os riscos da utilização do SPB para cometimentos de atos ilícitos, adotando regras de prevenção à lavagem de dinheiro e combate do financiamento ao terrorismo. Dessa forma, a autarquia supervisiona as instituições para garantir que estas estejam cumprindo com as obrigações dispostas.
Quais são os principais requisitos regulatórios aplicáveis às instituições financeiras?
Entre os requisitos regulatórios aplicáveis às instituições financeiras, ressalto as normas de prevenção à lavagem de dinheiro e ao financiamento do terrorismo (PLDFT), a Lei Geral de Proteção de Dados e as normativas combate à fraude.
A Circular n° 3.978 de 23/1/2020 dispõe sobre a política, os procedimentos e os controles internos a serem adotados pelas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil visando à prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613/1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei nº 13.260/ 2016.
Lembrando que, conforme também estabelecido no artigo sobre Know Your Costumer (“KYC”), o KYC é um procedimento de autenticação de identidade e de informações financeiras de clientes que instituições financeiras devem realizar para cumprir as exigências regulatórias contra o combate à lavagem de dinheiro, ao financiamento do terrorismo e a outras atividades ilícitas.
Importante relembrar que as instituições supervisionadas pelo Sistema Financeiro Nacional (SFN) são classificadas em cinco segmentos, de acordo com seu porte, atividade internacional e perfil de risco. O objetivo da segmentação é propiciar um ambiente regulatório mais adequado e proporcional para aplicação das normas prudenciais.
Qual a importância de estabelecer um programa de compliance?
Diante das diversas normativas existentes que devem ser seguidas, se faz necessária a implantação de um programa de compliance para monitorar e garantir o cumprimento das obrigações legais e normativas, além de prevenir e identificar possíveis irregularidades.
Um programa de compliance bem estruturado na instituição irá mitigar os riscos existentes na operação, assim como irá auxiliar no desenvolvimento de medidas que visam a reação diante da materialização dos riscos mapeados.
Além disso, um programa de compliance e o cumprimento com as regras, além de ser importante para o desenvolvimento, estruturação e manutenção do negócio da empresa, construí uma imagem positiva da empresa perante terceiros, com um ganho também na esfera reputacional. Relembrando que é importante que a implantação do compliance seja visualizada como um investimento e não um custo, tendo em vista os benefícios trazidos pelo programa de compliance.
Por que estabelecer políticas e procedimentos internos claros?
É importante que sejam confeccionadas políticas e procedimentos internos claros e objetivos para orientar a conduta dos colaboradores e assegurar a conformidade regulatória, incluindo os procedimentos de due diligence em relação a clientes e parceiros de negócios.
Para maior efetividade, a implantação do programa de compliance deve ser iniciada pela edição e publicação de políticas de compliance sobre temas atinentes à operação e aos riscos da empresa, definindo princípios, diretrizes e procedimentos a serem seguidos, implementando, demonstrando e divulgando as medidas tomadas para mitigar quaisquer riscos existentes.
Em relação aos documentos a serem confeccionados, deve ser elaborado e implementado o Código de Ética e Conduta da empresa, documento que servirá como base para a conduta de todos os interessados e envolvidos na atividade da empresa, servindo também para a construção do demais documentos de compliance, visto que indicará as medidas gerais relacionadas à conduta da empresa e seus colaboradores, de forma ampla, para que a empresa possa adentrar aos riscos específicos através da elaboração de demais políticas.
Ademais, as instituições devem manter seus programas de compliance atualizados e adaptados às mudanças das normas e regulamentações aplicáveis e às peculiaridades do setor em que atuam. As atualizações dos documentos tem relevância a fim de que a parte documental reflita a realidade da empresa, estando de acordo com os procedimentos internos.
Qual a importância de realizar treinamentos?
É necessário que seja fornecido treinamento constante aos colaboradores, para que compreendam as obrigações regulatórias e estejam capacitados a cumpri-las de forma eficiente.
Como parte da estruturação e implantação do programa de compliance, deverão ser implantados procedimentos, controles e canais que visem a efetividade do programa, tendo como principal intuito a implantação de uma cultura de compliance na empresa. Isso busca estabelecer de forma transparente a todos os envolvidos o valor agregado do programa de compliance, evitando com que seja visto como estrutura burocrática de meros papéis que possuem procedimentos formalizados que não são observados ou executados na prática.
Dessa forma, a área de compliance, em conjunto com a administração da empresa, deve garantir o engajamento de todos os colaboradores da empresa, de forma que estes absorvam os procedimentos determinados e sigam as regras de conduta definidas, repassando às instruções aos novos colaboradores que vierem a ingressar na empresa, identificando falhas e reportando violações.
Assim, o treinamento dos colaboradores é de extrema importância, devendo ser realizado também treinamento em relação às políticas de compliance e às normas e regulamentações aplicáveis, garantindo o seu entendimento e comprometimento com as condutas adequadas de todos.
Ressaltamos a importância da realização de treinamentos contínuos dos colaboradores quanto das rotinas implantadas, seja através de comunicação interna que incentive a sua adoção ou através de treinamentos externos para temas específicos, como por exemplo, a prevenção à lavagem de dinheiro.
Por que realizar monitoramento e auditoria?
Importante também que seja realizado um sistema de monitoramento e auditoria para avaliar a efetividade das rotinas regulatórias e identificar possíveis falhas ou riscos, bem como as medidas corretivas que devem ser tomadas para corrigir eventuais problemas relacionados com o tema.
O monitoramento e auditoria é relevante também para a atualização e adequação em relação às normativas, tendo em vista que são constantes as mudanças nas normas, sendo necessário que haja o monitoramento para a devida adequação da implantação.
Como deve ser a atuação em casos de não conformidade?
Em caso de não conformidade com as normas regulatórias há medidas que devem ser tomadas, incluindo a comunicação com o regulador, tendo em vista que as normativas estabelecem a necessidade de comunicação e ciência.
Ainda, é necessário que haja a implementação de planos de ação para corrigir as falhas, sendo que o documento terá o objetivo de auxiliar com a identificação da falha, a investigação e a devida correção, a fim de que sejam sanadas as problemáticas. Nesse aspecto, podem ser confeccionadas Políticas e Planos que auxiliem nos casos de não conformidade, com o objetivo de orientar sobre a conduta diante desses casos.
Ademais, a empresa poderá também adotar medidas disciplinares contra os colaboradores responsáveis pelas irregularidades, com a avaliação do caso concreto para averiguar os devidos responsáveis.
Tecnologia e inovações
A implantação de tecnologias e inovações são importantes para aprimorar as rotinas regulatórias, incluindo a adoção de sistemas de gestão de compliance, soluções de inteligência artificial e demais ferramentas tecnológicas.
Reiteramos a necessidade de estabelecer rotinas regulatórias sólidas e eficazes para garantir a conformidade com as obrigações legais e normativas aplicáveis, bem como a importância de uma cultura de compliance dentro da instituição financeira.
A contratação de profissionais especializados em conformidade regulatória, a adoção de tecnologias e sistemas de gestão de compliance, além do monitoramento constante da efetividade das rotinas regulatórias são mecanismos que auxiliam na observação das rotinas regulatórias de uma instituição financeira.
*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Euzébio é sócio e Balzan é integrante do time do escritório.
