O banco digital e os serviços digitais surgiram junto com a necessidade da desburocratização dos procedimentos, agilidade e melhoria na experiência do usuário dentro do setor bancário, sendo este um mercado essencialmente tradicional. Neste artigo, vamos explorar o conceito de banco digital, como estruturar um banco digital, as regulamentações do Banco Central (Bacen), aspectos jurídicos relevantes ao abrir um banco digital e os requisitos para a solicitação de autorização da operação. Este guia visa fornecer um entendimento detalhado e prático para aqueles interessados em entrar no mercado de bancos digitais no Brasil.
Conteúdo:
- O que é um banco digital?
- Qual é o atual cenário do mercado de bancos digitais?
- Como abrir um banco digital no Brasil?
- Como estruturar um banco digital?
- Quais são as regulamentações do Bacen para banco digital?
- Quais são os aspectos jurídicos relevantes ao abrir um banco digital?
O que é um banco digital?
Um banco digital é uma instituição financeira que oferece produtos e serviços de forma digital, com atendimento ao cliente e prestação de serviços exclusivamente digital. Existem diversos tipos de bancos, como banco comercial, banco de investimentos, bancos de desenvolvimento, bancos múltiplos, etc. Em síntese, um banco é uma instituição financeira que exerce a função de intermediar capital entre agentes superavitários e agentes deficitários.
O tipo de banco que tem mais representatividade no Sistema Financeiro Nacional e que a população em geral está mais acostumada são os Bancos Múltiplos. De acordo com a Resolução CMN n° 5.060/2023:
Art. 4º O banco múltiplo consiste em instituição financeira constituída com, no mínimo, duas das seguintes carteiras, sendo uma delas obrigatoriamente comercial ou de investimento:
I – comercial; II – de investimento; III – de desenvolvimento; IV – de crédito imobiliário; V – de crédito, financiamento e investimento; e VI – de arrendamento mercantil.
Os grandes “bancos de varejo” que estamos acostumados são bancos múltiplos. Esses bancos permitem aos consumidores usar serviços de conta corrente, investimentos, pagamentos, bem como obter crédito imobiliário, empréstimo e financiamento, entre outros.
Apesar do número em queda, ainda há uma parte considerável da população brasileira que é desbancarizada. Estima-se que cerca de 16% da população adulta no Brasil não possui conta bancária. Grande parte da população bancarizada ainda usa os bancos principalmente para serviços como conta de depósito à vista, cartão de crédito, empréstimos e financiamentos.
Com esses dados em mente, o mercado de fintechs entendeu que era possível oferecer esses serviços mais procurados sem necessariamente ser um banco múltiplo. Basta constituir uma Instituição de Pagamento e uma Sociedade de Crédito Direto.
Hoje, é possível oferecer uma experiência de banking, emulando os serviços que podem ser prestados por um banco múltiplo, utilizando dois tipos de instituições reguladas pelo Bacen: Instituição de Pagamento e Sociedade de Crédito Direto.
Para mais informações sobre esses temas, recomendamos acessar nossos conteúdos anteriores:
- O que é Instituição de Pagamento?
- O que é Sociedade de Crédito Direto?
- O que é SCD e SEP?
- Rotinas regulatórias de SCD e SEP
- Rotinas regulatórias de instituição de pagamento
- Pedido de Autorização para Instituição de Pagamento – como realizar o pedido no Banco Central?
Em síntese, uma Instituição de Pagamento é a empresa que disponibiliza, executa ou gere uma conta de pagamento; emite ou credencia a aceitação do instrumento de pagamento (cartão); ou até mesmo exerce outras atividades relacionadas à prestação de serviço de pagamento. Exemplos incluem Nubank, PagSeguro e Stone.
Uma Sociedade de Crédito Direto, em síntese, é uma instituição financeira que visa a liberação de crédito através de capital próprio para operações de empréstimo, de financiamento, e de aquisição de direitos creditórios, exclusivamente através de plataforma eletrônica.
Com uma Instituição de Pagamento, é possível oferecer ao usuário uma conta de pagamento (semelhante a uma conta corrente), um cartão para operações de crédito e débito, bem como serviço de pagamentos e recebimentos do Pix. Já com uma Sociedade de Crédito Direto, é possível oferecer ao usuário ofertas de crédito, como empréstimo e financiamento.
Somando essas duas instituições, o usuário final pode acessar os seguintes serviços:
- Conta de pagamento;
- Cartão de débito e crédito;
- TED, DOC e PIX;
- Empréstimo;
- Financiamento.
Por meio dessas instituições, as fintechs conseguem oferecer uma experiência de banking aos seus clientes, sem precisar ser um banco múltiplo em um primeiro momento. Um exemplo é o Nubank, que é uma Instituição de Pagamento.
Neste artigo, abordaremos a oferta de serviços financeiros e a experiência de banking aos usuários, comumente referidos como “banco digital” sem tecnicamente ser um banco.
Qual é o atual cenário do mercado de bancos digitais?
Atualmente, o mercado de bancos digitais no Brasil possui um expressivo avanço. Estima-se que os bancos digitais são utilizados como instituição principal por 45,5% dos brasileiros, de acordo com o Ranking de Onboarding 2022, pesquisa realizada pela idwall. Essa pesquisa também indicou que mais de 1 bilhão de brasileiros possuem alguma conta digital.
Com o crescimento do mercado, muitas pessoas querem montar um “banco digital”, acreditando que não precisariam cumprir todos os requisitos regulatórios que um banco tradicional teria. Isso pode ser verdade em partes, mas não é totalmente absoluto. É possível ser um banco e ser digital, como o Banco Inter, mas também é possível não ser um banco e oferecer a experiência de um “banco digital”, como o Nubank.
Hoje, com a abertura para inovação proposta pelo Banco Central do Brasil, é possível oferecer uma experiência de banking ao usuário sem a necessidade de ser um banco digital. Por isso, é fundamental entender como estruturar uma conta digital.
Como abrir um banco digital no Brasil?
É importante destacar que mesmo a Instituição de Pagamento e a Sociedade de Crédito Direto são reguladas pelo Bacen. A SCD depende de autorização prévia para seu funcionamento e a IP precisará requerer a autorização de funcionamento ao atingir determinada volumetria de transações mínimas.
As Resoluções do Banco Central do Brasil nº 80 e nº 81 estabelecem os requisitos para a solicitação de autorização para atuar como Instituição de Pagamento. A Resolução CMN nº 4.970/2021 disciplina sobre o processo de autorização relacionado ao funcionamento da SCD. Os requisitos para as autorizações incluem:
- Capacidade econômico-financeira dos controladores;
- Origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social;
- Viabilidade econômico-financeira do empreendimento;
- Compatibilidade da infraestrutura de tecnologia da informação com a complexidade e os riscos do negócio;
- Compatibilidade da estrutura de governança corporativa com a complexidade e os riscos do negócio;
- Reputação ilibada dos ocupantes de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, dos controladores e dos detentores de participação qualificada;
- Conhecimento, pela administração, do ramo do negócio, do segmento em que a instituição pretende operar, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados;
- Capacitação técnica dos administradores, compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato;
- Atendimento aos requerimentos mínimos de capital e de patrimônio previstos na regulamentação em vigor.
Dessa forma, para a realização do pedido de autorização de funcionamento, é importante o acompanhamento jurídico da empresa para auxiliar com o processo, sendo necessária a estruturação da empresa de acordo com os requisitos solicitados e exigidos pelo Banco Central.
Como estruturar um banco digital?
Para a estruturação de um banco digital, o mesmo deverá optar pela forma jurídica adequada, definir o capital social mínimo, definir o objeto social, elaborar um plano de negócios, definir o modelo de negócio e a sua estruturação, elaborar manuais de procedimentos e treinamentos para os colaboradores, adequar o sistema de tecnologia da informação, além de adotar as demais medidas exigidas.
De acordo com o exigido pelas regulamentações mencionadas, a empresa deverá também estruturar uma área de compliance dentro da empresa, a fim de cumprir com os requisitos solicitados para a estruturação da mesma.
Quais são as regulamentações do Bacen para banco digital?
A Resolução BCB nº 80/2021 estabelece sobre a constituição e o funcionamento das instituições de pagamento, assim como os parâmetros para ingressar com pedidos de autorização de funcionamento por parte dessas instituições. Já a Resolução BCB nº 81/2021 dispõe sobre os processos de autorização relacionados ao funcionamento das instituições de pagamento.
Conforme já mencionado, a SCD é regulamentada pelo Bacen, principalmente pela Resolução CMN nº 5.050/2022 que estabelece sobre a organização e o funcionamento da SCD. Além disso, a Resolução CMN nº 4.970/2021 disciplina sobre o processo de autorização relacionado ao funcionamento da SCD.
Para a Instituição de Pagamento e para a SCD, devem ser observadas as rotinas regulatórias existentes, as quais devem ser seguidas para a devida adequação da empresa ao exigido pelo Banco Central.
Quais são os aspectos jurídicos relevantes ao abrir um banco digital?
Ao abrir um banco digital, é necessário que a empresa cumpra com todos os requisitos jurídicos exigidos para a adequação da estrutura da mesma, de acordo com as exigências requeridas pelo Bacen no pedido de autorização, assim como a implantação de uma estrutura de compliance adequada.
Reiteramos que é necessário que a empresa possua um programa de compliance para que esteja em cumprimento com todas as exigências regulatórias estabelecidas pelo Banco Central.
Conforme observado, há diversas regulamentações e requisitos a serem seguidos para abrir um banco digital, sendo importante o devido auxílio de uma assessoria jurídica especializada.
Para maiores informações a respeito dos serviços e planos:
