Por Daniela Froener e Layon Lopes*
Os principais cuidados que devem ser tomados pelos empreendedores quando decidem explorar o mercado de fintech de pagamentos são os requisitos requeridos pelo Banco Central do Brasil (Bacen) para obtenção de autorização para funcionar. Dentre tais requisitos, aqueles voltados para sede no país, capital social mínimo e implicações societárias são os que se destacam.
Inicialmente, vale ressaltar que com a edição de Resolução nº 80/2021 do Bacen, que revogou a Circular nº 3.885/2018, também da autarquia, todas as instituições de pagamentos que iniciaram as suas atividades após 1º de março deste ano, devem pedir autorização para prestarem os seus serviços. Enquanto aquelas que já prestavam serviços de pagamentos antes da data determinada pelo Bacen, acabaram entrando em um calendário de transição até 2023.
Desta forma, entender os requisitos mínimos para pedir autorização ao Bacen para funcionar, deve ser tema central de qualquer empresário no momento de validar o seu produto e/ou modelo de negócio, quando esse for uma fintech de pagamentos.
Quais são os requisitos mínimos?
O primeiro requisito mínimo que podemos comentar é que a fintech de pagamentos deve ser constituída e ter sede no Brasil. É muito comum empresários e investidores estrangeiros, com interesse em investir no mercado de fintechs nacional, enfrentarem essa barreira.
Um outro requisito mínimo que podemos destacar é o capital mínimo exigido. Conforme já foi tema de outros artigos por aqui, a instituição de pagamento pode atuar em diversas modalidades: emissora de moeda eletrônica, emissora de instrumento pós-pago; credenciadora; e, iniciadora de transação de pagamentos. Uma mesma instituição de pagamento pode atuar em mais de uma modalidade, porém, para cada modalidade que se deseje atuar, deve-se integralizar dois milhões em capital, com exceção da modalidade de iniciadora de transação de pagamento, que exige apenas um milhão de reais.
Sendo assim, não basta, apenas, deter know how na área e uma boa tecnologia, você também vai precisar de um bom capital!
Outro requisito mínimo que deve ser comentado são as implicações societárias. Somente pode deter o controle societário das instituições de pagamento: pessoas físicas; instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen e aquelas estrangeiras assemelhadas; e, holdings de instituições autorizadas a funcionar pelo Bacen. Ou seja, além da sede, do capital social, você deve se atentar a como está a divisão do capital social entre os sócios, pois, como comentado, existem restrições acerca de quem pode exercer o controle societário. Ainda, o próprio Bacen define o conceito de ‘controle’, sendo esse representado por mais de 50% do capital votante de sociedade anônima e 75% se essa for limitada.
Por fim, podemos trazer um requisito mínimo bônus: Programa de Compliance! Quem tem interesse em de ter uma instituição de pagamento autorizada pelo Bacen deve investir muito na formulação e execução de um bom programa de compliance, esse que deve abarcar todas as instruções e regulações do Bacen acerca das instituições de pagamentos (o que podemos lhe afirmar que não é pouca coisa).
Então, fique ligado, antes de investir seu tempo e capital em um projeto ousado como a constituição de uma instituição de pagamento, contrate uma assessoria especializada, para que você possa mapear todos os requisitos que deve cumprir, frente ao Bacen, para conseguir construir uma fintech de sucesso!
Dúvidas? A equipe do Silva | Lopes Advogados pode te ajudar!
*Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados e Froener é COO do escritório.
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