Por Willian de Rosso e Layon Lopes*
Não é raro ouvirmos falar e encontrar em portais de notícias informações de que uma grande empresa realizou uma operação de M&A, ou uma operação de “fusão” com outra empresa. Entretanto, é importante ressaltar que é preciso ter bastante cuidado com este tipo de notícia, dado que o instituto da fusão muitas vezes pode não ter acontecido. Pois, a operação de fusão é uma das opções que as empresas poderão realizar dentro de uma operação de M&A. E, a fusão, especificamente, é uma das menos praticadas.
Dentro das espécies fusões (mergers), destaco as principais abaixo:
(i) Fusão: empresa A e empresa B unem-se para constituir uma empresa C, de modo que a empresa A e a empresa B deixam de existir;
(ii) Incorporação: empresa A recebe todo ou parte do patrimônio da empresa B, de modo que a empresa B deixa de existir, ou permanecerá existindo, mas com o controle por parte da empresa A;
(iii) Cisão Parcial: empresa A desmembra um pedaço de sua empresa para criação ou composição do capital social de outra empresa;
(iv) Cisão Total: empresa A divide-se nas empresas B e C, de modo que a empresa A deixa de existir.
De outro lado, a aquisição (acquisitions), como o próprio nome já diz, é o processo de aquisição de parte ou totalidade de uma empresa por outra, por diversas razões e motivos, como por exemplo diversificação de produtos, busca de sócios estratégicos, etc.
As razões pelas quais uma empresa poderá buscar realizar uma operação de M&A podem ser as mais diversas, como por exemplo a busca conjunta de duas empresas pela constituição de uma nova empresa para desenvolvimento de uma atividade de interesse comum entre elas; bem como uma aquisição total de uma empresa de mesmo ramo de mercado a fim de eliminar concorrentes de mercado.
Operações de M&A são operações bem complexas e que normalmente duram longos períodos de negociação. Todos os contratos de cada uma das empresas, dependendo do tipo de operação, deverão ser revisitados a fim de regularizarem eventuais direitos com terceiros antes de realizar o ato de M&A.
Uma das operações de M&A mais comum de ser realizada, principalmente por empresas do mercado de tecnologia, é o processo de incorporação de parte de uma empresa brasileira por uma empresa no exterior, com fito de facilitar o recebimento de investimentos internacionais.
Se você ficou com dúvidas ou está buscando realizar uma operação de M&A, é imprescindível o acompanhamento jurídico e contábil desta operação. Para tanto, a equipe do Silva | Lopes Advogados pode auxiliar você!
*Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados e Rosso é integrante da equipe.