Como montar e manter o cap table atrativo para investidores Como montar e manter o cap table atrativo para investidores

Como montar e manter o cap table atrativo para investidores

Afinal, de nada adianta uma ideia brilhante sem capital social para negociar...

Por Daniela Froener e Layon Lopes*

Se você chegou até aqui, provavelmente já deve saber do que se trata o termo cap table. Porém, se você ainda é novo nesse negócio, explica-se que o cap table nada mais é do que a listagem das pessoas (físicas ou jurídicas) que participam (ou que tenham direito, no futuro, a participar) do capital social da empresa. 

É muito comum, em empresas de tecnologia, uma ideia brilhante vir acompanhada de sócios sem dinheiro. Nesta situação, a forma mais usual, e com boa aceitação no mercado, é distribuir participação societária para interessados que possam contribuir com o negócio, sejam estes os prestadores de serviços envolvidos e/ou pequenos investidores. Nesta situação, infelizmente, é muito comum ver sócios fundadores perderem o controle dessas negociações e, de forma muito precoce, o controle da empresa. 

Na prática, é possível identificar a ocorrência desta perda de controle quando vemos os sócios fundadores se comprometerem em contratos de Stock Options no valor de 10% do capital social, sem hipótese de diluição; ou, ainda, na aceitação de pequenos investimentos em troca de grande parte da empresa, como 15%, 20% do capital social, também sem possibilidade de diluição. Logo, em pouco tempo, os fundadores, juntos, mal detém a maioria do capital social votante. 

Escuta-se muito no mercado a importância de os sócios fundadores deterem juntos, no mínimo, 51% da empresa, porém, na prática, o que se vê são os principais fundos de investimentos do país desconsiderarem investimentos em empresas onde os sócios fundadores não detenham juntos 80% do capital social. Infelizmente, muitos empresários se dão conta desta realidade apenas quando conseguem atrair a atenção dos bons fundos, de forma que é tarde demais e a oportunidade estará perdida. 

Assim, as melhores dicas que se possa dar em relação a este assunto são: 

– inicie a organização do seu cap table desde o início da empresa. Não espere a ocorrência de um primeiro investimento ou contrato de stock options; 

– defina com os demais sócios fundadores quanto do capital social de cada um vai ser disponibilizado para terceiros, através de contratos de stock options;

– preveja a diluição societária de novos entrantes sempre que possível;

– evite o chamado ‘equity morto’, ou seja, não detenha no quadro societário da empresa pessoas que não trazem qualquer benefício ao negócio, logo, se algum sócio fundador decide por abandonar o projeto, por exemplo, trabalhe na compra daquela participação; 

– evite que os sócios fundadores detenham menos do que 80% do capital social pelo maior tempo possível;

– calcule direito: é muito comum a ocorrência de vários contratos de stock options acontecerem, bem como, várias rodadas de investimentos, de forma que, se não houver um bom controle do cap table, os envolvidos no negócio podem perder a noção de quanto realmente possuem de participação no negócio. 

Feitas tais considerações, é possível observar a importância da empresa (e dos empresários) serem acompanhados por advogados desde o início das operações. É bem corriqueiro empresas/empresários procurarem ajuda profissional para ajustar o cap table após a bagunça estar feita, o que torna o conserto dos erros muito difíceis, traumáticos e, às vezes, impossíveis. 

Logo, se você quer que a sua empresa receba bons investimentos, fique atento ao cap table desde o início e sempre trabalhe para mantê-lo organizado e atrativo para bons investimentos. 

Dúvidas? A equipe do Silva Lopes Advogadospode te ajudar!

*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados e Froener é COO do escritório.