IPO em empresas de tecnologia: como atua o jurídico interno

Para empresas de base tecnológica, o IPO simboliza uma forma de validação do seu modelo de negócio

IPO em empresas de tecnologia: como atua o jurídico interno IPO em empresas de tecnologia: como atua o jurídico interno

Por João Paulo Fontoura, Gustavo Chaves Barcellos e Layon Lopes*

A Oferta Pública Inicial de suas ações (IPO) é um importante marco na vida de qualquer empresa, não sendo diferente para as empresas de tecnologia. Além de oferecer suas ações na Bolsa de Valores, para empresas de base tecnológica, o IPO simboliza uma forma de validação do seu modelo de negócio pelo mercado em geral, que passa a ter apetite pelo IPO.

Muitas empresas de tecnologia questionam qual é o melhor momento de formar um jurídico interno. Apesar de não haver resposta pronta a esta pergunta, caso a empresa esteja se aproximando de um IPO, já ter um departamento jurídico ágil tornará este desafio mais fácil, bem como poderá trazer também melhores resultados à empresa.

Governança corporativa (Compliance), estruturação de ativos, organização societária, preparação de informações financeiras, diligências perante a CVM: O IPO realmente é o início de uma nova vida para a empresa e o departamento jurídico interno da empresa tem um papel fundamental de coordenar os movimentos dos diversos agentes (advogados externos, assessores financeiros, auditores externos e instituições financeiras) que precedem o IPO.

Assim, um primeiro papel do departamento jurídico interno de uma empresa de tecnologia é participar na busca dos profissionais externos que entendam do negócio da empresa e que irão assessorá-la na jornada rumo ao IPO.

Na fase que precede o IPO, o departamento jurídico interno, por estar imerso na cultura da empresa, é fundamental por estruturar ou aperfeiçoar o Compliance da empresa, cujas atividades incluem a criação ou o aperfeiçoamento de, por exemplo (i) políticas de contratação com partes relacionadas, de gestão de riscos, de indicação de administradores, de negociação e de divulgação de informações; (ii) comitê de auditoria (vinculado ao conselho de administração), área de auditoria interna; e (iii) política de integridade corporativa e código de ética.

Ainda em uma fase que precede o IPO, o departamento jurídico interno pode contribuir valiosamente com o aperfeiçoamento de aspectos societários da empresa, tais como, por exemplo: (i) segregação de ativos estranhos ou que não adicionem valor ao negócio; (ii) alteração dos membros do Conselho de Administração para pessoas independentes da empresa e de seus sócios; (iii) alteração do Estatuto Social; (iv) criação do cargo de diretor de relações com investidores; (v) divulgação de informações financeiras da empresa; (vi) contratação de auditoria externa independente e divulgação de seu relatório.

Realizada a preparação para o IPO, a empresa deverá solicitar formalmente seu registro perante a CVM e cumprir as exigências regulatórias tanto da CVM quanto da B3. Nesta fase, mais uma vez o departamento jurídico interno desempenha um papel central, tanto como cabeça coordenadora dos agentes externos que assessoram a empresa, quanto como fonte de informações e documentos a serem prestados à CVM e à B3 no âmbito da auditoria exigida para a conclusão do IPO.

Submetidos o requerimento, documentos e informações à CVM e à B3, o registro de oferta pública de ações exige um verdadeiro deck de documentos jurídicos e de Compliance a serem observados pela empresa tanto durante a venda de suas ações na Bolsa quanto em momento pós-IPO, em que a empresa será obrigada a cumprir normas da CVM e da B3, bem como praticar uma política de relações com seus investidores.

Desse modo, fica bastante claro o papel central do departamento jurídico interno ao coordenar e participar de uma complexa operação que envolve toda a empresa. Quando bem estruturado e integrado com o restante da empresa, o jurídico interno contribui não apenas com a concretização da operação de IPO, mas também com agregação de valor ao negócio, tanto antes como após o IPO.

Dúvidas sobre IPO em empresas de tecnologia ? A equipe do Silva Lopes Advogados pode te ajudar!

 

* Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Fontoura  é integrante do time e Chaves Barcellos é sócio do escritório.

 

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