A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) é classificada como uma fintech de crédito, trazendo tecnologia e inovação ao mercado financeiro tradicional e buscando a democratização do crédito. A SEP possibilita também a oferta de crédito para empresas com acesso mais restrito, propondo o acesso ao crédito com menos burocracia, rapidez nas transações, aumento da concorrência no setor e redução do custo de crédito.
A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) é instituição financeira regulamentada pelo Banco Central (Bacen), devendo seguir e observar as regulamentações impostas. Tendo em vista a sua regulamentação pelo Bacen, a mesma devem estar em conformidade com as rotinas regulatórias para estar em cumprimento com todas as exigências.
Conteúdo:
- O que são é Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP)?
- A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) pode operar com recursos próprios?
- Regulamentação da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP)
- Pedido de Autorização para Sociedade de Empréstimo Entre Pessoas (SEP)
- Compliance para Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP)?
- Consegui a autorização para operar, e agora?
O que é SCD e Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP)?
A Resolução CMN nº 5.050/2022 dispõe sobre a definição de Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP). De acordo com o art. 15 da referida Resolução, é uma instituição financeira que realiza operações de empréstimo e de financiamento entre pessoas exclusivamente por meio de plataforma eletrônica. Assim, a Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) realiza operações de crédito conhecidas como peer-to-peer lending, atuando como intermediadora financeira.
A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) pode também prestar os serviços de: (i) análise de crédito para clientes e terceiros; (ii) cobrança de crédito de clientes e terceiros, (iii) atuação como representante de seguros relacionada com as operações de empréstimo e de financiamento; (iv) emissão de moeda eletrônica; (v) atuação como iniciadora de transação de pagamento.
A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) pode operar com recursos próprios?
O art. 22 da Resolução CMN nº 5.050/2022 estabelece que é vedado à Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) realizar operações de empréstimo e de financiamento com recursos próprios, participar do capital de instituições financeiras, coobrigar-se ou prestar qualquer tipo de garantia nas operações de empréstimo e de financiamento, remunerar ou utilizar em seu benefício os recursos relativos às operações de empréstimo e de financiamento, transferir recursos aos devedores antes de sua disponibilização pelos credores, transferir recursos aos credores antes do pagamento pelos devedores, manter recursos dos credores e dos devedores em conta de sua titularidade não vinculados às operações de empréstimo e de financiamento e vincular o adimplemento da operação de crédito a esforço de terceiros ou do devedor, na qualidade de empreendedor.
Com base nas definições dispostas sobre SCD e SEP, é possível verificar que a principal diferenciação entre as mesmas é que na Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) não é possível utilizar recursos próprios para as operações de empréstimo e de financiamento, devendo utilizar os recursos disponibilizados pelos credores para realizar as operações.
Regulamentação da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP)
A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) é regulamentada pelo Bacen, principalmente pela Resolução CMN nº 5.050/2022 que estabelece sobre a organização e o funcionamento da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP). A Resolução CMN nº 5.050/2022 entrou em vigor em 1º de janeiro de 2023 e revogou disposições da Resolução CMN nº 4.656/2018 que também estabelecia sobre o tema.
A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) é instituição que faz parte do sistema financeiro nacional, são regulamentadas pelo Bacen e devem solicitar prévia autorização perante o Banco Central para iniciar as suas operações, devendo ser observado os requisitos da constituição, da autorização para funcionamento e do capital social mínimo estabelecidos.
Pedido de Autorização para Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP)
Além disso, a Resolução CMN nº 4.970/2021 disciplina sobre o processo de autorização relacionado ao funcionamento da Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP), estabelecendo no art. 2º da referida Resolução que são requisitos para as autorizações:
- Capacidade econômico-financeira dos controladores, de forma isolada ou em conjunto, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da instituição, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado;
- Origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social, na aquisição de controle e de participação qualificada;
- Viabilidade econômico-financeira do empreendimento;
- Compatibilidade da infraestrutura de tecnologia da informação com a complexidade e os riscos do negócio;
- Compatibilidade da estrutura de governança corporativa com a complexidade e os riscos do negócio;
- Reputação ilibada dos ocupantes de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, dos controladores e dos detentores de participação qualificada, no caso de pessoas naturais;
- Conhecimento, pela administração, do ramo do negócio, do segmento em que a instituição pretende operar, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados;
- Capacitação técnica dos administradores, compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato; e
- Atendimento aos requerimentos mínimos de capital e de patrimônio previstos na regulamentação em vigor.
Antes de iniciar suas atividades, essas entidades precisam obter autorização prévia da autarquia, atendendo a critérios específicos relacionados à constituição, funcionamento e capital mínimo. Vejamos:
- Constituição sob sociedade anônima;
- Capital social mínimo de R$ 1 milhão;
- Razão social deve conter a expressão “Sociedade de Crédito Direto”;
- Tanto a razão social, quanto o nome fantasia, não podem possuir expressões que possam ser vinculadas às demais instituições financeiras integrantes do Sistema Financeiro Nacional (SFN);
- Objeto social apenas poderá conter como atividade os serviços específicos permitidos pela regulamentação.
Dessa forma, a SCD e SEP devem seguir com todos os requisitos exigidos para realizar o pedido de autorização perante o Banco Central. Importante ressaltar a necessidade de acompanhamento das normativas e atualizações das mesmas, para que a SCP e SEP estejam em conformidade com as regras estabelecidas.
lém disso, a Resolução CMN nº 4.970/2021 estabelece diretrizes para o processo de autorização das SEPs, delineando os requisitos necessários. Conforme o artigo 29 desta resolução, os seguintes critérios são essenciais para a obtenção da autorização:
I – Realização do ato societário de constituição, na forma da legislação em vigor;
II – Integralização e recolhimento ao Banco Central do Brasil, na forma da Lei nº 4.595, de 31 de dezembro de 1964, do capital social; e
III – eleição ou nomeação dos membros dos órgãos estatutários, observada a regulamentação em vigor.
Sendo assim, envolve a apresentação da seguinte documentação:
- Requerimento de Autorização;
- Capacidade econômico-financeira dos controladores, de forma isolada ou em conjunto, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da instituição, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado;
- Origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social, na aquisição de controle e de participação qualificada;
- Viabilidade econômico-financeira do empreendimento;
- Compatibilidade da infraestrutura de tecnologia da informação com a complexidade e os riscos do negócio;
- Compatibilidade da estrutura de governança corporativa com a complexidade e os riscos do negócio;
- Reputação ilibada dos ocupantes de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, dos controladores e dos detentores de participação qualificada, no caso de pessoas naturais;
- Conhecimento, pela administração, do ramo do negócio, do segmento em que a instituição pretende operar, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados;
- Capacitação técnica dos administradores, compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato; e
- Atendimento aos requerimentos mínimos de capital e de patrimônio previstos na regulamentação em vigor.
Após o envio dos documentos, o Bacen irá realizar a análise do requerimento e poderá solicitar informações e documentos adicionais.
Passo a Passo do Pedido de Autorização
O processo de obtenção de autorização para operar como Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) envolve várias etapas fundamentais:
Primeiro, é necessário apresentar um requerimento ao Banco Central, indicando a intenção de constituir a SEP. Após essa etapa, uma entrevista técnica com representantes do Banco Central pode ser realizada, dependendo da avaliação do Banco Central. Durante essa entrevista, os controladores da SEP têm a oportunidade de apresentar pessoalmente os detalhes do empreendimento.
Uma vez obtida a autorização, o próximo passo é formalizar os atos societários de constituição da pessoa jurídica e registrá-los no Banco Central e no órgão competente. Isso inclui a implementação da estrutura organizacional conforme a proposta de constituição e funcionamento.
Com todas as etapas cumpridas e a autorização em mãos, a SEP está pronta para iniciar suas operações, implementando a estrutura organizacional conforme descrito em sua proposta inicial.
É importante lembrar que o prazo para a conclusão deste processo pode variar, estimando-se entre 6 a 12 meses, embora o Banco Central do Brasil não divulgue um prazo específico. Portanto, seguir essas etapas de forma adequada e em conformidade com a regulamentação é fundamental para que uma SEP possa operar legalmente no mercado financeiro.
Compliance para SEP?
O Bacen estabelece diversas exigências para as instituições financeiras, dessa forma, há rotinas regulatórias de Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) que as instituições financeiras devem seguir para estarem de acordo o requisitado, a fim de garantir que as diretrizes exigidas pelo Bacen estejam sendo aplicadas no dia a dia das empresas.
Importante ressaltar que a Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) é considerada instituição financeira, e por isso devem implementar os procedimentos de compliance definidos pelo Bacen às mesmas. Dentre as rotinas exigidas está a confecção e manutenção de políticas internas, com destaque para as seguintes:
- Política de Gerenciamento de Riscos e Política de Divulgação de Informações: a Resolução CMN nº 4.557/2017 estabelece sobre a estrutura de gerenciamento de riscos, a estrutura de gerenciamento de capital e a política de divulgação de informações, a qual devem ser implementadas pelas instituições financeiras;
- Política de Conformidade: a Resolução CMN n° 4.595/2017 dispõe sobre a política de conformidade (compliance) das instituições financeiras, estabelecendo sobre a necessidade de implementação da política de conformidade, a qual deverá ser compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição, para assegurar o efetivo gerenciamento do seu risco de conformidade;
- Política de Relacionamento com Clientes e Usuários: a Resolução CMN nº 4.949/2021 prevê sobre os princípios e procedimentos a serem adotados no relacionamento com clientes e usuários de produtos e de serviços, sendo que, de acordo com a Resolução, as instituições devem conduzir suas atividades com observância de princípios de ética, responsabilidade, transparência e diligência;
- Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo (PLD/CFT): a Circular nº 3.978/2020 estabelece sobre os procedimentos e os controles internos a serem adotados com o objetivo de prevenção da utilização do sistema financeiro para a prática dos crimes de “lavagem” ou ocultação de bens, direitos e valores, de que trata a Lei nº 9.613/1998, e de financiamento do terrorismo, previsto na Lei nº 13.260/2016;
- Política de Segurança Cibernética: a Resolução CMN nº 4.893/2021 estabelece sobre a política de segurança cibernética e sobre os requisitos para a contratação de serviços de processamento e armazenamento de dados e de computação em nuvem a serem seguidos pelas instituições autorizadas. A SCE e SEP devem implementar e manter política de segurança cibernética confeccionada com base em princípios e diretrizes que tenham o objetivo de asseguras a confidencialidade, a integridade e a disponibilidade dos dados e dos sistemas de informação utilizados;
- Auditoria interna: a Resolução CMN nº 4.879/2020 dispõe sobre a atividade de auditoria interna nas instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central, sendo que a auditoria interna deverá ser compatível com a natureza, o porte, a complexidade, a estrutura, o perfil de risco e o modelo de negócio da instituição;
- Política de Privacidade: a política de privacidade possui o objetivo de demonstrar os procedimentos internos adotados sobre o tratamento dos dados pessoais, de acordo com a Lei Geral de Proteção de Dados (Lei nº 13.709/18).
Assim, de acordo com as políticas acima informadas, é possível visualizar que a Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP) deve implantar e manter uma estrutura interna de compliance para a confecção e implantação das políticas requisitadas, a fim de estarem em conformidade com o exigido pelo Banco Central.
Consegui a autorização para operar, e agora?
Após obter a autorização para operar como SEP, há várias etapas e obrigações a serem cumpridas para garantir o funcionamento adequado e a conformidade com a regulamentação aplicável:
Manutenção de Capital Mínimo: Certificar-se de que a SEP mantenha o capital mínimo exigido pela regulamentação em vigor. As sociedades de crédito direto devem observar permanentemente o limite mínimo de capital social integralizado e de patrimônio líquido mínimo de R$1.000.000,00 (um milhão de reais).
Transparência nas informações: A sociedade de empréstimo entre pessoas deverá monitorar as operações e prestar informações aos credores e aos devedores referentes a essas operações. Ademais, deve-se utilizar modelo de análise de crédito capaz de fornecer aos potenciais credores indicadores que reflitam de forma imparcial o risco dos potenciais devedores e das operações de empréstimo e de financiamento.
Análise de dados: Para a realização das operações de empréstimo e de financiamento, a sociedade de empréstimo entre pessoas deve selecionar potenciais devedores com base em critérios consistentes, verificáveis e transparentes, contemplando aspectos relevantes para avaliação do risco de crédito, como:
I – situação econômico-financeira;
II – grau de endividamento;
III – capacidade de geração de resultados ou de fluxos de caixa;
IV – pontualidade e atrasos nos pagamentos;
V – setor de atividade econômica; e
VI – limite de crédito.
Rotinas Regulatórias: Manter-se atualizado com todas as regulamentações e diretrizes emitidas pelo Banco Central e outras autoridades reguladoras, tais como: Política de Gerenciamento de Riscos e Política de Divulgação de Informações, Política de Conformidade, Política de Relacionamento com Clientes e Usuários, Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e Combate ao Financiamento do Terrorismo (PLD/CFT) entre outras.
Segurança Cibernética: Reforçar continuamente as medidas de segurança cibernética para proteger os dados dos clientes e a integridade da plataforma eletrônica.
Para maiores informações a respeito dos serviços e planos:
