Por Layon Lopes*
Os atos para constituição de uma empresa 100% brasileira já não são uns dos atos mais simples do mundo, conforme já demonstramos no vídeo sobre “Como se constitui uma empresa?”. Então, imagine o quão mais complexo deve ser trazer uma empresa estrangeira para o país?! Calma, não é tão complicado assim e vou mostrar para você.
Primeiro ponto a destacar é que quando falamos em “trazer uma empresa estrangeira para o Brasil” são aqueles casos onde uma companhia de outro país constitua uma empresa em solo brasileiro com 100% do capital social dividido em sócios estrangeiros. Contudo, também é comum que uma empresa do exterior constitua uma empresa no Brasil com parte do capital social dividido também com sócio(s) brasileiro(s).
Basicamente é quando uma empresa já existente no exterior identificou que o mercado brasileiro é atrativo e gostaria de iniciar suas operações por aqui. Isto é comumente chamado pelo mercado de “Tropicalização de Empresas” ou “Nacionalização de Empresas”.
Com o mercado cada vez mais globalizado e sendo o Brasil um mercado emergente, portanto muito atrativo mundialmente para diversas empresas, este cenário tem aumentado ultimamente.
Feito este primeiro esclarecimento, os procedimentos para constituição de uma empresa no Brasil com sócio(s) estrangeiro(s) seguem os mesmos procedimentos de se constituir uma empresa com sócios exclusivamente brasileiros.
FIM.
Seria muito simples se fosse somente isto, mas é preciso seguir outros passos quando houverem empresas estrangeiras como sócias. O primeiro ponto é verificar se o Nome Empresarial e a Marca estão disponíveis para serem usados no Brasil. Este passo é feito mediante pesquisa na Junta Comercial do Estado, onde a empresa será sediada, e junto ao INPI.
Após, é necessário obter as informações rotineiras que estão em todos os contratos sociais ou estatutos sociais, tais como: endereço, dados dos sócios, objeto social, etc.
Agora chegamos aos pontos mais específicos para o caso de empresas com sócio(s) estrangeiro(s):
Todas as empresas estrangeiras que forem sócias de empresas no Brasil devem indicar um representante legal para representá-las no país. Sendo este cargo muito importante, pois esta pessoa será responsável por assinar documentos (inclusive o próprio contrato social/estatuto social) e representar a empresa do exterior em todos os sentidos em território brasileiro.
Para isto, a empresa estrangeira deverá outorgar uma procuração ao representante indicado. Devendo esta procuração ser apostilada e notorizada no país de origem da mesma. Também é preciso, que a empresa estrangeira envie ao Brasil cópias de seus Atos Constitutivos, indicando quem são seus administradores, sendo todos os documentos devidamente notorizados e apostilados em seu país de origem. Além disto, todos os documentos que estiverem em idioma estrangeiro também deverão ser traduzidos para português, através de tradutor juramentado.
Após os documentos serem enviados, é necessário que seja feito um CNPJ para a(s) empresa(s) estrangeira(s) que for(em) sócia(s) da empresa a ser constituída no Brasil. Atenção, isto não é o mesmo que a empresa estrangeira ser constituída no Brasil, é apenas um ato administrativo específico feito diretamente na Receita Federal.
Após todos os passos anteriores, aí sim será possível finalizar o Contrato Social/Estatuto Social e protocolar na Junta Comercial do Estado onde a empresa será constituída, seguindo os mesmos procedimentos de uma “empresa comum”.
Além dos pontos relacionados anteriormente, é preciso que se façam cadastros complementares no BACEN – para que a empresa estrangeira possa enviar e receber valores do Brasil – e também a identificação para a Receita Federal do UBO (Ultimate Beneficial Owner) ou, em bom português, Beneficiário Final (que nada mais é do que é a descrição da cadeia de participação societária, até alcançar as pessoas naturais caracterizadas como beneficiárias finais).
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*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados.
