Pedido de autorização de SCD: como fazer?

20Por Laura Mallet, Lucas Euzébio e Layon Lopes*

A Sociedade de Crédito Direto (SCD) é uma instituição financeira supervisionada pelo Banco Central do Brasil (Bacen) e regulamentada pelo Conselho Monetário Nacional (CMN) através da Resolução nº 5.050, de 25 de novembro de 2022, em conjunto à Sociedade de Empréstimo entre Pessoas. Como as demais instituições financeiras, para que possa operar regularmente, depende da concessão de autorização de funcionamento a ser emitida pelo Bacen, de forma que precisará se submeter ao pedido de autorização nos termos da Resolução CMN nº 4.970, de 25 de novembro de 2021. 

No artigo, você vai saber como realizar o pedido de autorização de SCD.

Conteúdo:

O que é uma Sociedade de Crédito Direto?

SCD x SEP: qual a diferença?

Como fazer o pedido de autorização de SCD?

Quais cuidados jurídicos são necessários no pedido de autorização de SCD?

O que é uma Sociedade de Crédito Direto?

A Sociedade de Crédito Direto, enquadrada pelo Banco Central do Brasil como uma das espécies de fintechs de crédito, por se tratar de uma instituição financeira que atua, principalmente, com operações de crédito de forma inovadora e integralmente digital

Conforme dispõe a Resolução CMN nº 5.050, de 25 de novembro de 2022 que a regulamente, a SCD tem como objetivo a concessão de operações de crédito – incluindo empréstimos, financiamentos e aquisição de direitos creditórios – exclusivamente de forma eletrônica, contudo, apenas com a utilização de recursos próprios.

Em suma, além da operação apenas digital, a grande diferença oriunda de exigência regulatória entre a Sociedade de Crédito Direto e as demais instituições financeiras é que esta apenas pode conceder operações de crédito com recursos que sejam oriundos do seu próprio capital, de capitalização através da cessão dos seus direitos creditórios ou de obtenção de recursos para concessão de créditos em operações de repasses e empréstimos originários do BNDES – Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. 

Além dessas restrições, a cessão dos direitos creditórios apenas poderá ser realizada para: (i) outras instituições financeiras; (ii) fundos de investimentos com cotas destinadas exclusivamente para investidores qualificados; ou, (iii) securitizadoras que distribuam os ativos securitizados exclusivamente a investidores qualificados. A qualificação de investidores qualificados deve respeitar o conceito definido pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM).

Para a concessão de operações de crédito, além das demais normas do CMN e do Bacen, a Sociedade de Crédito Direto possui obrigações adicionais relacionados à seleção de seus clientes, que também deverão ser utilizados no processo de análise de crédito, que deverá considerar os seguintes pontos: (i) situação econômico-financeira; (ii) grau de endividamento; (iii) capacidade de geração de resultados ou de fluxos de caixa; (iv) pontualidade e atrasos nos pagamentos; (v) setor de atividade econômica; e (vi) limite de crédito.

Por fim, é admitido que a Sociedade de Crédito Direto realize outras atividades que não se tratem apenas de operações de crédito direto, mas que ainda assim sejam relacionadas ao seu principal serviço. O CMN, através de apresentação de lista taxativa, permite a realização das seguintes atividades:

• análise de crédito para terceiros;
• cobrança de crédito de terceiros;
• atuação, por meio de plataforma eletrônica, como representante de seguros na distribuição de seguro relacionado com as operações mencionadas no caput, nos termos da regulamentação do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP);
• emissão de moeda eletrônica;
• emissão de instrumento de pagamento pós-pago; e
• atuação como iniciadora de transação de pagamento.

Vale ressaltar que as três últimas atividades acima listadas são atividades exclusivas de instituições de pagamento, de forma que não dependem de autorização específica para que a Sociedade de Crédito as exerça, contudo essa também deverá observar as exigências regulatórias a elas aplicáveis no que concerne ao capital mínimo. 

SCD x SEP: qual a diferença?

Ambas, SCD e Sociedade de Empréstimo entre Pessoas (SEP), são regulamentadas pela mesma norma regulatória emitida pela CMN e são enquadradas pelo Bacen como fintechs de crédito, contudo, possuem diferenças relevantes no seu modelo de negócio.

A Sociedade de Crédito Direto, como vimos, possui como objetivo a oferta de operações de crédito operacionalizada com capital próprio. 

A Sociedade de Empréstimo entre Pessoas é uma plataforma eletrônica de intermediação de operações de crédito entre particulares, também conhecida no mercado como operação de peer-to-peer lending. Ou seja, não atua diretamente realizando a concessão de operações de crédito, mas operacionaliza um ambiente específico para negociação de operações entre tomador e credor, que podem ser pessoas físicas ou jurídicas, atuando meramente como intermediária. 

Vale ressaltar que os credores das operações de crédito devem respeitar uma lista taxativa, sendo apenas permitidos: (i) pessoas naturais; (ii) instituições financeiras; (iii) fundos de investimento cujas cotas sejam destinadas exclusivamente a investidores qualificados; (iv) securitizadoras que distribuam os ativos securitizados exclusivamente a investidores qualificados; ou (v) pessoas jurídicas não financeiras, exceto securitizadoras que não se enquadrem na hipótese do item iv aqui mencionado. Já os tomadores podem ser pessoas físicas ou jurídicas, residentes e domiciliadas no Brasil.

Como fazer o pedido de autorização de SCD?

A Sociedade de Crédito Direto, para que possa operar regularmente, depende de autorização prévia de funcionamento pelo Bacen, que deverá seguir o procedimento definido na Resolução CMN nº 4.970, de 25 de novembro de 2021.

Contudo, antes de adentrarmos ao funcionamento do processo de autorização, é necessário destacar as exigências regulatórias impostas pela regulamentação própria das Sociedades de Crédito Direto que determinam requisitos societários a serem observados, sendo:

• Constituição sob sociedade anônima;
• Capital social mínimo de R$ 1 milhão;
• Razão social deve conter a expressão “Sociedade de Crédito Direto”;
• Tanto a razão social, quanto o nome fantasia, não podem possuir expressões que possam ser vinculadas às demais instituições financeiras integrantes do Sistema Financeiro Nacional (SFN);
• Objeto social apenas poderá conter como atividade os serviços específicos permitidos pela regulamentação.

O processo de autorização de Sociedade de Crédito Direto segue o mesmo rito dos demais processos aplicáveis às instituições financeiras. A apresentação do pedido de autorização ao Bacen é relativamente simples, baseado, em sua maioria, através da apresentação de declarações.

Sendo assim, envolve a apresentação da seguinte documentação:

• Requerimento de Autorização;
• Declaração, firmada pelos controladores, de que atendem ao requisito capacidade econômico-financeira, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da instituição, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado;
• Declaração da origem dos recursos utilizados pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada na integralização do capital social; 
• Sumário executivo do plano de negócios;
• Declaração, firmada pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada, pessoas naturais, de que atendem ao requisito reputação ilibada e às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor;
• Autorização, firmada pelos controladores e pelos detentores de participação qualificada, à RFB para compartilhamento de informações com o Bacen, assim como, à autoridade monetária para acesso às informações armazenadas em sistemas públicos e para tratamento de dados pessoais;
• Declaração, firmada pelos eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais, de que atendem aos requisitos reputação ilibada e, no caso dos administradores, capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato, bem como às condições estabelecidas pela legislação e pela regulamentação em vigor;
• Autorização, firmada pelos eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais ao Bacen para acesso às informações armazenadas em sistemas públicos e para tratamento de dados pessoais;
• Declaração, firmada pela sociedade, de:

– ter conhecimento dos requisitos e das condições legais e regulamentares a que os eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais estão sujeitos para o exercício dos cargos, bem como das hipóteses de inelegibilidade;

– ter realizado pesquisas a respeito dos eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais em sistemas públicos e privados de cadastros e informações e que eles cumprem os requisitos e as condições legais e regulamentares necessários para o exercício dos cargos;

– ter verificado que os administradores eleitos ou nomeados possuem capacitação técnica compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato;

– ter sido autorizada, pelos eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais, a ter acesso a qualquer informação, protegida por sigilo legal ou não, ou documentos relacionados à análise pelo Banco Central do Brasil de seus nomes para o exercício dos cargos e enquanto durar seus mandatos;

– ter sido autorizada, pelos eleitos ou nomeados para cargos em órgãos estatutários ou contratuais, a ter ciência da tramitação dos respectivos processos de autorização, monitoramento ou supervisão e obter cópias de documentos neles contidos, inclusive os que contenham dados de sua titularidade protegidos por qualquer espécie de sigilo, mesmo aqueles considerados sensíveis, nos termos da legislação em vigor;

• Estatuto Social;
• Declaração de atendimento ao requisito conhecimento, pela administração, do ramo do negócio, do segmento em que a instituição pretende operar, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados.

Realizada a apresentação desta documentação, o Bacen irá realizar a análise e poderá solicitar esclarecimentos e realizar entrevistas com os representantes legais. Além disso, durante o processo de autorização há a necessidade de envio do Mapa de Composição de Capital (MCC) e preenchimento de informações no sistema Unicad.

Quais cuidados jurídicos são necessários no pedido de autorização de SCD?

Após a obtenção da autorização de funcionamento, as Sociedades de Crédito Direto possuem o prazo de 12 (doze) meses para iniciar a sua operação. Durante esse período deverá se preparar para que sua atuação esteja regular, em integral observância às normas regulatórias aplicáveis à sua operação.

Portanto, trazemos os principais cuidados jurídicos para garantir a conformidade da operação, que envolvem a implementação de processos de compliance internamente:

• Gerenciamento de Riscos: as instituições financeiras, a depender do seu porte, são enquadradas em segmentação específica, que definirá as regras prudenciais que deverão seguir. O gerenciamento de riscos envolve riscos de liquidez, riscos de mercado, risco de crédito, risco operacional, riscos sociais, ambientais e climáticos e demais riscos relevantes. Tal gerenciamento gera exigências adicionais para garantir o seu gerenciamento, que envolvem desde implementação de políticas internas a manutenção de patrimônio líquido mínimo, de acordo com cálculos de apuração do Patrimônio de Referência (PR). 
• Análise de Crédito: para a concessão de operações de crédito, como vimos, há exigência de coleta de determinadas informações para a realização da análise de crédito, que definirá os critérios para o crédito a ser concedido para cada tomador. Além destes critérios, o CMN também impõe regras para a classificação das operações de crédito, que deverá ser realizada pelas instituições financeiras. Este processo está relacionado ao gerenciamento dos riscos de crédito, o que é extremamente importante para as Sociedades de Crédito Direto, visto que estas apenas podem atuar com capital próprio.
• Prevenção à Lavagem de Dinheiro: o Bacen, como responsável pela supervisão das instituições financeiras, também exige a implementação de processos que visem a prevenção à lavagem de dinheiro e financiamento ao terrorismo. Para a Sociedade de Crédito Direto, essas exigências são relevantes, principalmente, para os processos de identificação dos clientes, também conhecido no mercado como Know Your Client.

Aliado a esses pontos, como instituição financeira autorizada a funcionar, existem informações que deverão ser periodicamente reportadas, podendo ser em períodos mensais, trimestrais, semestrais ou anuais, a depender da exigência. Sendo assim, a Sociedade de Crédito Direto deverá obter processos internos que visem o envio das informações periódicas que podem envolver o reporte relativo às informações de operações de crédito até demonstrações financeiras e demais documentos contábeis.

A Sociedade de Crédito Direto, como qualquer outra instituição financeira, possui requisitos específicos para operar regularmente no Brasil, que dependem de preparação desde antes de iniciar a sua operação e, posteriormente, precisarão adotar processos de compliance específicos para garantir a sua regularidade.

Se quiser saber mais sobre apresentar o pedido de autorização de SCD e implementar efetivamente as regras de compliance aplicáveis a essa modalidade de instituição financeira, a equipe do Silva Lopes Advogados pode te ajudar!

*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Euzébio é sócio e Mallet é integrante do time do escritório.