O banco digital e os serviços digitais surgiram junto com a necessidade da desburocratização dos procedimentos, agilidade e melhoria na experiência do usuário dentro do setor bancário, sendo este um mercado essencialmente tradicional.
O movimento da digitalização bancária é cada vez mais crescente, com a migração dos serviços de forma digital para acesso aos clientes.
Conteúdo:
Qual é o atual cenário do mercado de bancos digitais?
O que é um banco digital?
O que é necessário para abrir um banco digital e solicitar a autorização da operação?
Como estruturar um banco digital?
Quais são as regulamentações do Bacen para banco digital?
Quais são os aspectos jurídicos relevantes ao abrir um banco digital?
Neste artigo iremos abordar sobre o conceito de banco digital, como estruturar um banco digital, as regulamentações do Banco Central (Bacen), aspectos jurídicos relevantes ao abrir um banco digital e os requisitos para a solicitação de autorização da operação.
Qual é o atual cenário do mercado de bancos digitais?
Atualmente, o mercado de bancos digitais no Brasil possui um expressivo avanço, com a estimativa de que os bancos digitais são utilizados como instituição principal por 45,5% dos brasileiros, de acordo com o Ranking de Onboarding 2022, pesquisa realizada pela idwall, a qual trouxe também o dado de que mais de 1 bilhão de brasileiros possuem alguma conta digital.
Assim, com o crescimento do mercado, muitas pessoas querem montar um “banco digital”, acreditando que não precisariam cumprir todos os requisitos regulatórios que um banco tradicional teria.
Bom, isto pode ser verdade em partes, mas não é totalmente absoluta. É possível, sim, ser um banco e ser digital, como temos um bom exemplo com o Banco Inter, mas também é possível não ser um banco e oferecer a experiência de um “banco digital”, como é o exemplo do Nubank.
Hoje em dia, com a abertura para inovação proposta pelo Banco Central do Brasil, é possível oferecer uma experiência de banking ao usuário, mas sem a necessidade de realmente ser um banco digital. Por isso, é fundamental entender como estruturar um conta digital.
O que é um banco digital?
Um banco digital é uma instituição financeira que oferece produtos e serviços de forma digital, com atendimento ao cliente e prestação de serviços exclusivamente digital.
É preciso esclarecer que existem diversos tipos de bancos, como banco comercial, banco de investimentos, bancos de desenvolvimento, bancos múltiplos, etc. Porém, em síntese, um banco é uma instituição financeira que exerce a função de intermediar capital entre agentes superavitários e agentes deficitários. Desta forma, é de suma importância entender como estruturar um banco digital.
O tipo de banco que tem mais representatividade no Sistema Financeiro Nacional e que a população em geral está mais acostumada são os Bancos Múltiplos, conforme definição de acordo com a Resolução CMN n° 5.060/2023:
Art. 4º O banco múltiplo consiste em instituição financeira constituída com, no mínimo, duas das seguintes carteiras, sendo uma delas obrigatoriamente comercial ou de investimento:
I – comercial;
II – de investimento;
III – de desenvolvimento;
IV – de crédito imobiliário;
V – de crédito, financiamento e investimento; e
VI – de arrendamento mercantil.
Os grandes “bancos de varejo” que estamos acostumados são bancos múltiplos, onde o consumidor pode usar os serviços de conta corrente, investimentos, pagamentos, bem como, obter crédito imobiliário, empréstimo e financiamento, entre outros.
É importante destacar que, apesar do número em queda, ainda há uma considerável parte da população brasileira que é desbancarizada, existindo estudos que estimam que cerca de 16% da população adulta no Brasil não possui conta bancária. Bem como grande parte da população bancarizada ainda usa os bancos, principalmente, para serviços como conta de depósito à vista, cartão de crédito, empréstimos e financiamentos.
Com esses dados em mente, não demorou para o mercado de fintechs entender que era possível oferecer esses serviços mais procurados sem necessariamente ser um banco múltiplo, bastando constituir e ter sinergia entre uma Instituição de Pagamento e uma Sociedade de Crédito Direto.
Assim, hoje é possível oferecer uma experiência de banking, emulando os serviços que podem ser prestados por um banco múltiplo, utilizando dois tipos de instituições reguladas pelo Bacen: Instituição de Pagamento e Sociedade de Crédito Direto.
Nós já temos vários conteúdos explicativos sobre esses temas aqui:
- O que é Instituição de Pagamento?
- O que é Sociedade de Crédito Direto?
- O que é SCD e SEP?
- Rotinas regulatórias de SCD e SEP
- Rotinas regulatórias de instituição de pagamento
- Pedido de Autorização para Instituição de Pagamento – como realizar o pedido no Banco Central?
Aconselhamos fortemente para quem está interessado sobre o assunto a acessar os conteúdos anteriores para conseguir ter uma visão mais completa e correta do tema.
Em síntese, uma Instituição de Pagamento é a empresa que disponibiliza, executa ou gere uma conta de pagamento; emite ou credencia a aceitação do instrumento de pagamento (cartão); ou até mesmo exerce outras atividades relacionadas à prestação de serviço de pagamento. Como exemplo de instituição de pagamento temos Nubank, PagSeguro e Stone, entre outras, sendo as instituições de pagamento classificadas nas seguintes formas, de acordo com o art. 3 da Resolução BCB nº 80/21:
- emissor de moeda eletrônica: instituição de pagamento que gerencia conta de pagamento de usuário final, do tipo pré-paga.
- emissor de instrumento de pagamento pós-pago: instituição de pagamento que gerencia conta de pagamento de usuário final pagador, do tipo pós-paga.
- credenciador: instituição de pagamento que, sem gerenciar conta de pagamento: a) habilita recebedores para a aceitação de instrumento de pagamento; e b) participa do processo de liquidação das transações de pagamento como credor perante o emissor.
- iniciador de transação de pagamento: considera-se iniciação de transação de pagamento o serviço que inicia uma transação de pagamento ordenada pelo usuário final, relativamente à conta de depósito ou de pagamento, comandada por instituição não detentora da conta à instituição que a detém.
Já uma Sociedade de Crédito Direto, em síntese, é uma instituição financeira que visa a liberação de crédito através de capital próprio para operações de empréstimo, de financiamento, e de aquisição de direitos creditórios, exclusivamente através de plataforma eletrônica.
Desta forma, com uma Instituição de Pagamento é possível oferecer ao usuário uma conta de pagamento (semelhante a uma conta corrente), um cartão para operações de crédito e débito, bem como, serviço de pagamentos e recebimentos do Pix.
Já com uma Sociedade de Crédito Direto é possível oferecer ao usuário ofertas de crédito, como empréstimo e financiamento.
Diante disto, na soma dessas duas instituições o usuário final poderá ter acesso aos seguintes serviços:
- conta de pagamento;
- cartão de débito e crédito;
- TED, DOC e PIX;
- empréstimo e
- financiamento.
E através da soma dessas instituições as fintechs estão conseguindo oferecer uma experiência de banking aos seus clientes, sem precisar ser um banco múltiplo em um primeiro momento. Sendo o maior exemplo disto o Nubank, que é uma Instituição de Pagamento.
Dessa forma, neste artigo iremos abordar e nos referir sobre a oferta de serviços financeiros, com uma experiência de banking aos usuários, sendo comumente referidos como “banco digital” sem tecnicamente ser um banco.
O que é necessário para abrir um banco digital e solicitar a autorização da operação?
É importante destacar que mesmo a Instituição de Pagamento e a Sociedade de Crédito Direto são reguladas pelo Bacen, sendo que a SCD depende de autorização prévia para seu funcionamento e a IP precisará requerer a autorização de funcionamento a partir do momento em que atingir determinada volumetria de transações mínimas.
As Resoluções do Banco Central do Brasil nº 80 nº 81 estabelecem os requisitos para a solicitação de autorização para atuar como Instituição de Pagamento. Já em se tratando de SCD, a Resolução CMN nº 4.970/2021 disciplina sobre o processo de autorização relacionado ao funcionamento da SCD. Em ambos os casos, são requisitos para as autorizações, de acordo com o art. 2º da Resolução BCB n° 81/2021 e o art. 2º da Resolução CMN nº 4.970/2021:
- Capacidade econômico-financeira dos controladores, de forma isolada ou em conjunto, compatível com o capital necessário à estruturação e à operação da instituição, bem como às contingências decorrentes da dinâmica do mercado;
- Origem lícita dos recursos utilizados na integralização do capital social, na aquisição de controle e de participação qualificada;
- Viabilidade econômico-financeira do empreendimento;
- Compatibilidade da infraestrutura de tecnologia da informação com a complexidade e os riscos do negócio;
- Compatibilidade da estrutura de governança corporativa com a complexidade e os riscos do negócio;
- Reputação ilibada dos ocupantes de cargos em órgãos estatutários ou contratuais, dos controladores e dos detentores de participação qualificada, no caso de pessoas naturais;
- Conhecimento, pela administração, do ramo do negócio, do segmento em que a instituição pretende operar, da dinâmica de mercado, das fontes de recursos operacionais, do gerenciamento das atividades e dos riscos a elas associados;
- Capacitação técnica dos administradores, compatível com as funções a serem exercidas no curso do mandato; e
- Atendimento aos requerimentos mínimos de capital e de patrimônio previstos na regulamentação em vigor.
Dessa forma, para a realização do pedido de autorização de funcionamento, é importante o acompanhamento jurídico da empresa para auxiliar com o processo, sendo necessária a estruturação da empresa de acordo com os requisitos solicitados e exigidos pelo Banco Central.
Como estruturar um banco digital?
Para a estruturação de um banco digital, o mesmo deverá optar pela forma jurídica adequada, definir o capital social mínimo, definir o objeto social, elaborar um plano de negócios, definir o modelo de negócio e a sua estruturação, a elaborar manuais de procedimentos e treinamentos para os colaboradores, adequar o sistema de tecnologia da informação, além de adotar as demais medidas exigidas.
De acordo com o exigido pelas regulamentações acima trazidas, a empresa deverá também estruturar uma área de compliance dentro da empresa, a fim de cumprir com os requisitos solicitados para a estruturação da mesma.
Quais são as regulamentações do Bacen para banco digital?
A Resolução BCB nº 80/2021 estabelece sobre a constituição e o funcionamento das instituições de pagamento, assim como os parâmetros para ingressar com pedidos de autorização de funcionamento por parte dessas instituições. Já a Resolução BCB nº 81/2021 dispõe sobre os processos de autorização relacionados ao funcionamento das instituições de pagamento.
Conforme já mencionado, a SCD é regulamentada pelo Bacen, principalmente pela Resolução CMN nº 5.050/2022 que estabelece sobre a organização e o funcionamento da SCD. Além disso, a Resolução CMN nº 4.970/2021 disciplina sobre o processo de autorização relacionado ao funcionamento da SCD.
Para a Instituição de Pagamento e para a SCD devem ser observadas as rotinas regulatórias existentes, a qual devem ser seguidas para a devida adequação da empresa ao exigido pelo Banco Central.
Quais são os aspectos jurídicos relevantes ao abrir um banco digital?
Ao abrir um banco digital, é necessário que a empresa cumpra com todos os requisitos jurídicos exigidos para a adequação da estrutura da mesma, de acordo com as exigências requeridas pelo Bacen no pedido de autorização, assim como a implantação de uma estrutura de compliance adequada.
Reiteramos que é necessário que a empresa possua um programa de compliance para que esteja em cumprimento com todos as exigências regulatórias estabelecidas pelo Banco Central.
Conforme observado, há diversas regulamentações e requisitos a serem seguidos para abrir um banco digital, sendo importante o devido auxílio de uma assessoria jurídica especializada.
*Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Euzébio é sócio e Balzan é integrante do time do escritório.
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