Por João Paulo Fontoura, Gustavo Chaves Barcellos e Layon Lopes*
A gestão das rotinas societárias de uma empresa é terceirizada no seu início muitas vezes. Porém, ao longo do tempo, com o crescimento da empresa, chega um momento em que é melhor para a empresa e também para seus sócios formar seu próprio jurídico interno.
Inicialmente, quando ainda não há investidor externo, não há um grande número de sócios, nem expectativas de operações mais complexas a curto prazo, as rotinas societárias da empresa ainda são relativamente simples.
Todavia, com o crescimento da empresa, de sua operação e da complexidade de suas demandas societárias, o departamento jurídico interno assume um importante papel de gestão da organização das rotinas societárias da empresa, trazendo maior segurança, previsibilidade e prevenção de eventuais conflitos entre sócios, administradores e investidores.
A gestão das rotinas societárias da empresa inclui atividades como: (i) constituição de empresas perante a junta comercial; (ii) alteração do objeto social das empresas, em caso de exploração de um novo negócio; (iii) controle dos poderes e do mandato de representação dos administradores; (iv) arquivar na sede das empresas os documentos exigidos pela lei, tais como demonstrações financeiras e acordo de sócios; e (v) conduzir, juntamente com os advogados externos, os movimentos societários estratégicos.
Conforme a empresa cresce e expande sua operação, bem como passa a receber novos investimentos, implementar programas de incentivos aos seus colaboradores e pessoas chave (Plano de Stock Option, Phantom Stock e Programa de Partnership, por exemplo), se transforma em uma sociedade anônima (S.A.) e até mesmo começa a fazer parte de operações de M&A, há um considerável aumento do nível de complexidade das matérias societárias com que o jurídico interno lida diariamente, incluindo-se na sua rotina de atividades :(i) convocações para Assembleia Geral de Acionistas; (ii) condução e registro das Reuniões do Conselho de Administração e da Diretoria; (iii) eleição e controle dos prazos de mandatos de diretores e conselheiros; e (iv) controle, atualização e registros dos Livros Sociais (tais como Livro de Registro de Ações e Livro de Registro de Transferência de Ações).
a gestão das rotinas societárias, o departamento jurídico interno pode contribuir fortemente com programas de governança corporativa (Compliance) a serem implementados pela empresa, tanto por exigências do mercado, quanto por necessidades impostas em complexas operações societárias, reestruturação de grupo empresarial, operações de M&A e Primeira Oferta Pública de Ações (IPO).
Desse modo, com o crescimento da empresa e da complexidade de sua rotina societária, o departamento jurídico interno também acaba assumindo um papel de interface entre a empresa e os advogados externos. Os advogados externos normalmente são chamados para atuar, de maneira coordenada e cooperativa, em questões societárias de maior nível de complexidade e de estratégia, tais como operações de investimentos, implementação de programas de incentivos, operações de M&A, reorganização societária e IPO.
Assim, o departamento jurídico, através de sua atuação na gestão das rotinas societárias da empresa, exerce um importante papel de; (i) manter a empresa em regularidade com seus atos societários; (ii) prevenir eventuais conflitos entre sócios, administradores e investidores; (iii) contribuir com a governança corporativa da empresa, tornando-a mais atrativa para potenciais investidores; e (iv) contribuir ativamente com operações de M&A e de IPO, aumentado suas chances de êxito.
Neste contexto, o trabalho coordenado entre departamento jurídico interno da empresa e advogados externos traz um relevante valor à empresa ao ponto de poder definir o sucesso nos seus principais movimentos societários e seus reflexos na operação.
Dúvidas? A equipe do Silva Lopes Advogados pode te ajudar!
* Lopes é CEO do Silva Lopes Advogados, Fontoura é integrante do time e Chaves Barcellos é sócio do escritório.
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Como expandir a operação da empresa?
