Leonardo Schmitz e Layon Lopes*
Uma fusão de empresas nada mais é do que uma operação pela qual se unem duas ou mais sociedades para formar uma sociedade nova, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. Mas, esta definição é facilmente encontrada no artigo 1.119 do Código Civil e no artigo 228 da Lei das S.A. Portanto, cabe aqui esclarecer as características e tipos de fusão empresarial, bem como quando costuma acontecer.
É bem provável que os casos de fusão mais famosos no Brasil, tendo em vista os montantes envolvidos, tenham sido o do banco Itaú com o Unibanco, além da Sadia com a Perdição. Para transações como estas mencionadas acima, as quais envolvem empresas que já possuem grande parte do mercado de atuação, será necessária a interferência do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), que deverá analisar e autorizar a operação.
Contudo, o setor de fusões e aquisições (mergers and acquisitions – M&A) não é apenas para as gigantes do mercado. E a expectativa é de que se mantenha bastante aquecido para os próximos anos no país, especialmente, na área de tecnologia. Esta que, mantendo a tradição dos últimos anos, tem se consolidado como líder do setor, uma vez que detém o maior número de transações de M&A, conforme levantamento realizado pela consultoria PwC.
O principal motivo para a realização de uma fusão de empresas, geralmente, está atrelado a busca pela expansão em determinado segmento de mercado, bem como a redução de custos. Sendo assim, com o intuito de ganhar eficiência, as empresas envolvidas na operação desaparecem, consolidando a criação de uma única sociedade. Para tanto, todos os contratos e bens dessas empresas passam para a nova empresa.
Além disso, considerando o perfil de cada uma das empresas fundidas, será observado um diferente tipo de fusão, conforme segue:
Horizontal: ocorre entre empresas integrantes do mesmo setor de mercado, de modo que são consideradas concorrentes ou que oferecem o mesmo tipo de serviço/produto;
Vertical: ocorre entre empresas que não são consideradas como concorrentes, mas, sim, complementares. Ou seja, são capazes de colaborar para o crescimento conjunto uma da outra por estarem dentro da mesma cadeia produtiva;
Conglomerado: ocorre entre empresas não relacionadas e com produtos bastante diferentes. Não existindo, portanto, qualquer tipo de concorrência entre elas;
Extensão de mercado: ocorre entre empresas com o mesmo tipo de produto, porém com atuação em mercados diferentes;
Extensão de produto: ocorre entre empresas como produtos/serviços bastante relacionados, os quais operam no mesmo segmento de mercado.
Apesar da capacidade de aumento na produtividade, as operações de fusões de empresas podem ser bastante complexas, uma vez que possui diversas etapas de negociação, tais como valuation, memorando de entendimentos, due diligence e acordos societários. Por isso, é indispensável a assessoria de profissional qualificado para o sucesso da transação.
Outro aspecto que pode ser considerado como um grande desafio para as empresas nas operações de fusões, é entender se a outra empresa de fato possui aspectos complementares, e se as culturais empresariais convergem, isto é, se possuem sinergia.
Isto posto, antes de iniciar uma operação de fusão de empresas é recomendável que sejam considerados os pontos aqui suscitados, a fim de traçar o melhor objetivo e estratégia para a transação.
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Lopes é CEO do Silva | Lopes Advogados e Schmitz é integrante do time do escritório.
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